Правила подачи в суд на иностранную компанию. Представительства и филиалы в арбитражном процессе. Иностранные юридические лица. Можно ли подать в суд на иностранную компанию

В международном праве (за исключением ряда конвенций и международных договоров) нет специализированных НПА, посвященных исключительно разграничению компетенции между судебными органами различных стран. Каждое государство самостоятельно устанавливает подведомственность и подсудность национальных учреждений юстиции.

В России компетенция судов по делам с участием иностранных лиц определена нормами ст. 402 ГПК РФ, в которой закреплено как общее правило, так и отступления от него. Часть 1 ст. 402 ГПК РФ предусматривает, что подсудность дел с участием иностранных лиц судам в РФ регулируется положениями гл. 3 "Подведомственность и подсудность" ГПК РФ, если нет специальных правил, установленных гл. 44 ГПК РФ.

Общее исходное правило предусматривает , что суды в РФ рассматривают дела с участием иностранных лиц, если организация-ответчик находится или гражданин-ответчик имеет место жительства на территории РФ .

Суды вправе также рассматривать дела с участием иностранных лиц при наличии в спорном правоотношении таких особенностей, которые международное частное право относит к разряду иностранных элементов . Часть 3 ст. 402 ГПК РФ предусматривает ряд подобного рода ситуаций : орган управления, филиал или представительство иностранного лица находится на территории РФ; ответчик имеет имущество, находящееся на территории РФ; по делу о взыскании алиментов и об установлении отцовства истец имеет место жительства в РФ; по делу о возмещении вреда, причиненного увечьем, иным повреждением здоровья или смертью кормильца, вред причинен на территории РФ или истец имеет место жительства в РФ и др. .

Однако дела перечисленных категорий могут быть начаты и в иностранном суде , наделенном соответствующей компетенцией, по желанию истца. В этом состоит отличие ст. 402 ГПК РФ от ст. 403 ГПК РФ, устанавливающей исключительную компетенцию отечественных судов по обозначенным разновидностям дел.

К исключительной подсудности судов в РФ относятся:

1) дела о праве на недвижимое имущество , находящееся на территории РФ ;

2) дела по спорам , возникающим из договора перевозки , если перевозчики находятся на территории РФ ;

3 ) дела о расторжениибракароссийских граждан с иностранными гражданами или лицами без гражданства, если оба супруга имеют место жительства в РФ ;

4) дела, предусмотренные главами 23 - 26 ГПК РФ – возникающие из публичных правоотношений.

Суды в РФ рассматривают дела особого производства в случае, если:

1) заявитель по делу об установлении факта, имеющего юридическое значение, имеет место жительства в РФ или факт, который необходимо установить, имел или имеет место на территории РФ;

2) гражданин , в отношении которого подается заявление об усыновлении (удочерении ), об ограничении дееспособности гражданина или о признании его недееспособным, об объявлении несовершеннолетнего полностью дееспособным (эмансипации), о принудительной госпитализации в психиатрический стационар, о продлении срока принудительной госпитализации гражданина, страдающего психическим расстройством, о принудительном психиатрическом освидетельствовании, является российским гражданином или имеет место жительства в РФ ;

3) лицо , в отношении которого подается заявление о признании безвестно отсутствующим или об объявлении умершим, является российским гражданином либо имело последнее известное место жительствав РФ и при этом от разрешения данного вопроса зависит установление прав и обязанностей граждан, имеющих место жительства в РФ, организаций, имеющих место нахождения в РФ;

4) подано заявление о признании вещи , находящейся на территории РФ, бесхозяйной или о признании права муниципальной собственности на бесхозяйную недвижимую вещь, находящуюся на территории РФ ;

5) подано заявление о признании недействительными утраченных ценной бумаги на предъявителя или ордерной ценной бумаги, выданных гражданином или гражданину, имеющим место жительства в РФ , либо организацией или организации, находящимся на территории РФ , и о восстановлении прав по ним.

Иностранные граждане , лица без гражданства, иностранные юридические лица могут выступать в качестве сторон, заявителей, третьих лиц. Подсудность, определенная ст. 402 ГПК РФ, может быть изменена пророгационным соглашением . Не допускается изменение исключительной подсудности . Кроме того, не допускается изменение подсудности, предусмотренной ст. 26 (подсудность судам субъектов РФ), ст. 27 (подсудность Верховному Суду РФ), ст. 30 (исключительная подсудность гражданских дел) ГПК РФ.

Диспозитивное начало российского гражданского процесса нашло отражение в ст. 404 ГПК РФ. Конфликтующие субъекты, одним из которых выступает иностранное лицо, вправе, естественно, с учетом особенностей норм о подсудности договориться о рассмотрении дела в иностранном государстве (пророгационное соглашение) до принятия его к производству российским судом.

Дело, принятое судом в РФ к производству с соблюдением правил подсудности, разрешается им по существу , если даже в связи с изменением гражданства, места жительства или места нахождения сторон либо иными обстоятельствами оно стало подсудно суду другой страны.

Предъявление иска к иностранному государству , привлечение его к участию в деле в качестве соответчика или третьего лица, наложение ареста на имущество, принадлежащее иностранному государству и находящееся на территории РФ, и принятие по отношению к нему обеспечительных мер, обращение взыскания на это имущество в порядке принудительного исполнения решения суда допускается только с согласия компетентных органов соответствующего государства, если иное не предусмотрено международным договором РФ или федеральным законом .

Статья 401 ГПК РФ закрепляет принцип абсолютного судебного иммунитета иностранного государства . Согласие иностранного государства в лице его компетентных органов требуется отдельно на предъявление иска, на его обеспечение и на обращение взыскания. Например, государство, согласившись отвечать по иску, может не дать согласия на принятие мер по его обеспечению. Согласие иностранного государства требуется и при предъявлении к нему встречного иска в процессе, где в качестве основного истца выступает это государство.

Границы судебного иммунитета международных организаций определяют федеральные законы и международные договоры РФ (ч. 2 ст. 401 ГПК РФ). Именно в таких документах предусматриваются различные льготы и привилегии в отношении конкретных международных организаций, выступающих в российских судах. Но наличие судебного иммунитета у иностранного государства-ответчика презюмируется .

Если вы ведете бизнес с иностранными компаниями, есть вероятность того, что рано или поздно в ходе хозяйственной деятельности вы столкнетесь со спором. При этом уладить в досудебном порядке удается далеко не все споры. А с зарубежными партнёрами это может быть еще сложнее. Придется обращаться в суд, но какой именно – отечественный или иностранный? И как вообще проходит суд с иностранной организацией ? Какие нормы права будут применяться? Согласитесь, вопросов очень много. Мы постараемся ответить на них в рамках данной статьи.

Когда можно подать в суд на иностранную компанию?

Ситуации, когда требуется подать в суд на компанию с иностранной регистрацией, могут быть очень разными:

• нарушение условий договора – если контрагент нарушил условия, прописанные в контракте, это обязательно вызовет конфликт, причем неважно, идет речь об отечественном или зарубежном предприятии. Если спор не удастся решить в мирном русле, следует подавать в суд для защиты своих интересов;
• взыскание задолженности – споры из-за долговых обязательств не редкость и для отечественных организаций, и для фирм с иностранной регистрацией. Если вернуть средства не удается другими путями, остается только суд с участием иностранных лиц и принудительное взыскание денег;
• споры из-за недвижимости – нередко конфликты возникают вокруг объектов недвижимости, которые или приобретались вместе, или на них претендуют две стороны – отечественная и зарубежная компании. Учитывая высокую стоимость недвижимости, такие конфликты решаются непросто и часто доходят до суда;
• незаконные действия – иногда случается так, что представители иностранной компании нарушают действующие в нашей стране законы. Чтобы привлечь их к ответственности и защитить свои интересы, нужно обращаться в суд;
• корпоративные конфликты – чаще всего возникают, если компания имеет иностранные инвестиции или является совместным предприятием, созданным отечественным и зарубежным юрлицом. На определенном этапе деятельности между сторонами может возникнуть конфликт, который рискует стать затяжным и дойти до суда;
• споры, связанные с банкротством – с финансовыми трудностями могут столкнуться обе стороны: и иностранная компания, и ее отечественный партнёр. И если одна из сторон является кредитором другой, при банкротстве неизменно возникает спор относительно того, как будут возвращаться средства. Все конфликты, связанные с банкротством и последующей ликвидацией юрлица, рассматриваются в судах.

Безусловно, это далеко не полный перечень споров, которые могут возникнуть с компанией, имеющей зарубежную регистрацию. По сути, любые конфликты, которые возникают между отечественными юридическими лицами, могут встретиться и при работе с иностранцами, а также в этот перечень добавляются специфические ситуации: несоответствие законов двух стран, инвестиции, совместные предприятия и т. д. И если мирно договориться не удастся, единственный путь для защиты своих интересов – это судебное разбирательство.

Порядок обращения в суд

Существует мнение, что судиться с иностранными компаниями намного сложнее из-за различного законодательства, сложностей с определением подсудности и другими сопутствующими моментами, однако при должной подготовке положительного результата добиться все равно можно. Итак, вот примерный порядок действий при необходимости подать в суд на компанию с зарубежной регистрацией:

1. Определение подсудности. Один из наиболее сложных вопросов, поскольку классическая схема – обращение по месту регистрации ответчика – может не сработать, поскольку иностранная компания может не иметь филиала в РФ. Однако в целом российское законодательство разрешает подавать иски против иностранных компаний в отечественные суды. В качестве территориальной привязки может быть выбран юридический адрес российского филиала, нахождение спорного объекта недвижимости (если причина конфликта в нем), адрес регистрации истца. Также механизм разрешения споров и конкретный суд, где должны рассматриваться иски, может быть указан в договоре. В любом случае, с иностранными компаниями подсудность у арбитражного суда – именно он должен рассматривать такие дела.
2. Подготовка документов и других доказательств. Очень важным этапом является правильная подготовка доказательной базы. Поскольку речь идет о взаимоотношениях с зарубежной компанией, можно допустить, что часть (иногда значительная) всех документов оформлена на иностранных языках. В отечественных судах такие бумаги попросту не примут: согласно закону, вся документация должна быть предоставлена на русском языке. Для того чтобы использовать иностранные документы в суде , потребуется их предварительный перевод, причем выполнить его должен специалист с соответствующей лицензией, после чего правильность перевода заверяется нотариусом. Для некоторых, наиболее важных документов, может потребоваться и более сложная процедура подготовки – легализация или апостиль. В этом случае задействуется специальная служба при МИД, а также посольство (консульство) той страны, где зарегистрирован ответчик. После получения специального штампа такой документ вместе с официальным переводом может использоваться в суде.
3. Составление иска и подача его в суд. После того как определена подсудность и подготовлены документы, дальнейший процесс практически ничем не отличается от обычного судебного иска. При составлении искового заявления нужно указать сведения об ответчике, обстоятельства возникновения спора, аргументы в вашу пользу, а также требования (к примеру, взыскать задолженность, расторгнуть сделку и т. д.). Нужно также учесть в иске положения иностранных законов, если они как-то влияют на ваш спор, и привести ссылки на них. Далее иск вместе с сопутствующими документами передается в арбитражный суд, а копия направляется второй стороне спора.
4. Рассмотрение дела в арбитражном суде. В назначенное время необходимо явиться в суд, подтвердить заявленную ранее позицию, привести доказательства в ее пользу. Сторона ответчика при необходимости может пользоваться услугами переводчика, но не требовать ведения процесса на родном языке. После того как суд выслушает обе стороны, будет вынесено решение: удовлетворить ли исковые требования.

Как видите, при необходимости можно подать иск против иностранной компании и даже выиграть его. А если воспользоваться услугами юриста по международному праву, можно рассчитывать на надежную защиту интересов компании в суде.

ЗДравствуйте Татьяна Владимировна!

Для разрешения вопроса об исполнении решения российского суда на территории иностранного государства в соответствии с имеющимся договором, взыскателю (физическому или юридическому лицу) в пользу которого вынесено судебное решение, необходимо обратиться к судье, вынесшему судебное решение, с письменным ходатайством о признании и разрешении принудительного исполнения на территории иностранного государства решения российского суда. Ходатайство адресуется компетентному суду иностранного государства.

Ходатайство взыскателя должно содержать следующую информацию:

наименование взыскателя, а также его представителя, если ходатайство подается представителем, с указанием их постоянного места жительства, для юридического лица - его юридического и фактического адреса;

наименование должника с указанием его постоянного или временного места жительства, для юридического лица - его юридического и фактического адреса;

просьбу взыскателя о разрешении принудительного исполнения судебного решения, существо решения, кем и когда оно вынесено;

банковские реквизиты для перечисления денежных сумм.

К ходатайству взыскателя судом приобщаются документы, предусмотренные международным договором:

• удостоверенная копия решения суда;
• справка о том, что решение вступило в законную силу, если это не следует из текста самого решения;
• справка о том, что сторона, против которой вынесено решение и которая не приняла участие в процессе, была своевременно и в надлежащей форме извещена о времени и месте судебного разбирательства;
• справка об исполнении или неисполнении судебного решения на территории Российской Федерации на день подачи ходатайства (по решениям о взыскании алиментов - за какой период они взысканы);
• нотариально заверенный перевод документов на язык государства, на территории которого запрашивается исполнение судебного решения, если таковой предусмотрен международным договором.

Все документы, включая ходатайство, заверяются печатью суда.

Необходимо отметить, что вопросы проверки правильности оформления ходатайств и их направления компетентным органам иностранных государств отнесены к компетенции Минюста России. В связи с чем, ходатайство должно быть оформлено согласно установленным требованиям.

При исполнении на территории иностранного государства решений, вынесенных арбитражным судами Российской Федерации, следует отметить следующее.

Российская Федерация является участницей Конвенции о признании и приведении в исполнение иностранных арбитражных решений (Нью-Йорк, 10.06.1958), однако под действие данной Конвенции подпадают только решения коммерческих судов (постоянных арбитражных органов) и арбитров, назначенных по каждому отдельному делу.

Арбитражные суды, действующие в Российской Федерации, не являются таковыми, поскольку, в соответствии со ст. 1 Федерального конституционного закона от 28 апреля 1995 г. № 1-ФКЗ «Об арбитражных судах в Российской Федерации», арбитражные суды в Российской Федерации являются федеральными судами и входят в судебную систему Российской Федерации.

Таким образом, если решение вынесено арбитражным судом Российской Федерации, ходатайство о разрешении принудительного исполнения указанного решения на территории иностранного государства оформляется в соответствии с требованиями договора о правовой помощи Российской Федерации с данным государством. Между РФ и Германией на сегодняшний нет Соглашения о признании и исполнении иностранных арбитражных решений.

В соответствии с ч. 1 §1061 ГПУ Германии порядок признания и исполнения иностранных арбитражных решений определяется в соответствии с Нью-Йоркской Конвенцией 1958 года, а также иными международными договорами о признании и исполнении иностранных арбитражных решений.

Заявление о признании и приведении в исполнение иностранного арбитражного решения подается в Высший суд земли по месту нахождения (жительства) ответчика или месту его преимущественного пребывания или месту нахождения его имущества или предмета, связанного с требованиями искового заявления, а в отсутствие данных привязок - судебной палатой Берлина (часть 2 §1062 ГПУ Германии). К заявлению о признании и приведении в исполнение прилагается арбитражное решение или его заверенная копия. Заверение копии может быть осуществлено также адвокатом, допущенным к участию в судебных процессах (часть 1 §1064 ГПУ Германии).

Согласно §1063 ГПУ Германии суд разрешает вопрос о признании и приведении в исполнение иностранных арбитражных решений путем вынесения определения с предоставлением ответчику возможности представления объяснений. Определение о признании и приведении в исполнение иностранного арбитражного решения может быть приведено к немедленному исполнению (часть 2 §1064 ГПУ Германии) . Данное определение может быть обжаловано в Федеральный Верховный Суд Германии (§1065 ГПУ Германии). Обжалование допускается лишь в тех случаях, когда поставленные вопросы носят принципиальный характер или служат обеспечению единой судебной практики, в особенности если речь идет о нарушении процессуальных принципов или требований публичного порядка .

Основания для отказа в признании и приведении в исполнение иностранного арбитражного решения делятся на две группы: разрешаемые по инициативе сторон и разрешаемые по инициативе суда.

1. Недееспособность стороны арбитражного соглашения.

2. Недействительность арбитражного соглашения.

3. Отсутствие у стороны возможности представить свои объяснения по вопросам назначения состава арбитража или арбитражного разбирательства.

4. Выход арбитражным судом за пределы арбитражного соглашения.

Признание и приведение в исполнение иностранного арбитражного решения возможно только в тех пределах, которые были обозначены в арбитражном решении. Приведение в исполнение в целях взыскания процентов по основному долгу возможно, только если их уплата была предусмотрена арбитражным решением .

5. Нарушение порядка образования арбитража или арбитражной процедуры.

6. Необязательность или отмена арбитражного решения.

7. Нарушение правил арбитрабельности споров.

8. Нарушение публичного порядка.

В случае отказа в признании и приведении в исполнение Вашего арбитражного решения, Вы имеете право обратиться с иском в немецкий суд о взыскании задолженности с Немецкой компании.

Таким образом, Вам сейчас необходимо подать ходатайство об исполнении решения арбитражного суда в Германии, а также перевести все вышеуказанные документы на немецкий язык и удостоверить их нотариально.

Смогу оказать услугу по составлению ходатайства в соответствии с установленными требованиями, а также проконсультировать по данному вопросу.

С уважением Ф. Тамара

Даже юристы основная сфера деятельности которых заключается в работе с международными контрагентами, как правило, не имеют представления о том как подать исковое заявление в арбитражный суд на иностранную компанию.
Вот список наиболее часто задаваемых вопросов:
1.Переписка велась по e-mail. Наши суды принимают переписку по e-mail как косвенные доказательства, т.е. она практически ни чего не значит, т.к не возможно установить подлинность отправителей. И все же, как перевести письма? Просто распечатать и передать переводчику?
2.Обмен всей документации велся в виде сканов по e-mail. Подлинников документов у нас нет. Могут ли быть использованы распечатанные сканы в качестве доказательств без подлинников?
3.Все документы необходимо перевести на английский язык? Кто может перевести такие документы (предъявляются ли какие-то определенные требования к переводчику)? По моим данным – это профессиональные переводческие бюро, информацию о которых может дать нотариус. Так это или нет?
4.Контракт составлен на двух языках (на русском – справа и на английском – слева). Исковое заявление готовится аналогично (на русском и английском языках) или только на русском языке и передается переводчику для перевода виде отдельного документа?
5.Аналогичный вопрос относительно расчетов по иску: на двух языках или только на русском и передать переводчику?
6.Переводятся все документы, приложенные к исковому заявлению?
7.Цена контракта указана в фунтах стерлингов (евро, долларах). Однако, по нашему законодательству расчеты в РФ идут в рублях и госпошлина уплачивается от рублевой суммы. Как правильно изложить требование: «просим взыскать ____ рублей», или «просим взыскать ____ рублей, что эквивалентно ___ фунтам стерлингов на дату подготовки искового заявления», или «просим взыскать ____ фунтов стерлингов»?
8.По вступлении решения в силу будет выдан исполнительный лист. Как и куда его предъявлять? Каков порядок (регламент)? Какие документы нужны? Есть какой-то нормативный документ по порядку предъявления исполнительных листов в другое государство?
9. Как определить право какой страны будет применено?
10. В какой суд подавать иск, если у ответчика нет юридического адреса в России?

На все эти вопросы вам ответят наши адвокаты по международным делам.

Нотариус свидетельствует верность перевода с одного языка на другой, если нотариус владеет соответствующими языками. Если нотариус не владеет иностранными языками, перевод может быть сделан переводчиком, подлинность подписи которого свидетельствует нотариус. Потребуются только распечатки, нет необходимости отдельного заверения страницы из сети интернет.
Возможность использования копий без оригиналов в спорах иностранными контрагентами зависит от судьи рассматривающего дело. Как правило, подлинники документов не запрашиваются, за исключением тех случаев, когда ответчик заявляет о фальсификации доказательств. Но, некоторые судьи требуют предоставление оригиналов документов в безусловном порядке, так как по общему правилу арбитражные судьи не в праве отписывать решение по фактам, подтвержденным одной лишь копией. Но, так же стоит учитывать, что Инкотермс 2010 допускает копии в электронной переписке.
Перевод иска на английский язык не требуется. Исковое заявление составляется на русском языке, приложение переводится на русский для суда. Так как судопроизводство ведется на русском языке, то у ответчика есть право воспользоваться услугами переводчика, обязанностей по переводу документов для ответчика у истца не возникает.
Исполнительный лист в другое государство не подается. Решение суда признается и приводится в исполнение в суде страны должника в соответствии с международным договором между странами.

Российская компания подписала договор с западным контрагентом. Контрагент нарушил обязательства. Как добиться взыскания с иностранной компании.

При подготовке материалов мы используем только информации

Российские компании нередко заключают сделки с зарубежными контрагентами. Экспортируют из-за границы сырье, оборудование, готовые товары, заказывают услуги, приглашают иностранных партнеров в бизнес. Однако нередко российские компании упускают из вида, что взыскать с иностранной компании деньги сложнее, чем с российского контрагента. В случае нарушения обязательства второй стороной сделки придется учитывать нормы международного права и законы страны происхождения компании-ответчика.

Подсудность споров

Еще на стадии подписания договора следует обратить внимание на подсудность споров. Чтобы снизить свои риски, отечественной компании нужно настоять на двух важных условиях:

• при реализации договора стороны применяют российское право,
• споры из данного договора будут рассматривать арбитражные суды РФ.

Если контрагент на такие условия не соглашается, можно в текст договора внести арбитражную оговорку и выбрать организацию, которая будет разрешать вероятные споры. Организация должна устраивать обе стороны. В ином случае споры из договора с зарубежной компанией будут рассматривать по правилам судопроизводства страны происхождения ответчика.

Если иностранный контрагент нарушил обязательства, и вы намерены добиться взыскания с иностранной компании, посмотрите, как определили подсудность спора. Если компании указали российский суд (например, арбитражный суд г. Москвы), проверьте предмет спора (ст. 247 АПК РФ) и подавайте иск (гл. 33 АПК РФ). Если спор неподсуден арбитражному суду РФ, то решение должен вынести суд иностранного государства в соответствии с процессуальным законом, действующим на территории этого государства. Чтобы в такой ситуации удалось взыскать с иностранной компании средства, потребуется пригласить специалистов в области права данного государства.

Закон требует прикладывать к заявлению выписку из ЕГРЮЛ (ч. 9 п. 1 ст. 126 АПК РФ). Она не понадобится, если ответчик - иностранное юридическое лицо (абз. 9 п. 3 ).

Нужно затребовать выписку из торгового реестра страны компании-ответчика

Подтвердить юридический статус и адрес иностранного оппонента поможет выписка из торгового реестра страны происхождения ответчика. Если истец не может получить такой документ, он вправе обратиться к первой инстанции за содействием в получении выписки из торгового реестра страны происхождения ответчика или иного эквивалентного доказательства его юридического статуса. Если суд оставил иск без движения по этому основанию, оспорьте соответствующее определение.

Выписку из торгового реестра страны компании-ответчика получили через суд

Так, заявитель подал документы без выписки из ЕГРЮЛ на ответчика. Суд оставил заявление без движения и предоставил срок для сбора дополнительных документов. Заявитель оспорил определение в апелляции. Он посчитал, что суд не учел обстоятельства дела. Заявитель не может предоставить выписку из ЕГРЮЛ, поскольку ответчик - компания, которая находится в другом государстве. В этом случае обязанность подтвердить юридический статус и право на предпринимательскую деятельность возлагается на иностранное лицо. Если ответчик не представил сведения, суд вправе истребовать их по своей инициативе (ч. 3 ст. 254 АПК РФ).

Апелляционная инстанция согласилась с доводами истца. Она учла, что заявитель просил суд о содействии в получении выписки из торгового реестра страны происхождения ответчика или иного аналогичного доказательства его юридического статуса. Первая инстанция не сделала этого, в результате лишила истца права на судебную защиту. Апелляция отменила определение (п. 2 ч. 4 ст. 272 АПК РФ). Она вернула дело новое рассмотрение в суд первой инстанции ().

Все изменения законов с 1 января 2020 года

Взыскание с иностранной компании осуществит судебный пристав

Когда судебный акт в пользу взыскателя вступит в законную силу, обратитесь за исполнительным листом. Можно получить исполнение на территории РФ, если ответчик-иностранная компания обладает имуществом на территории РФ. Встречаются ситуации, когда обратить взыскание возможно только на активы, которые находятся в другой стране. В этом случае необходимо пройти процедуру признания и приведения в исполнения решения АС РФ на территории иностранного государства. Она будет зависеть от норм и международных договоров, которые действуют в иностранном государстве.