Как написать письмо о реорганизации. Образец письма о правопреемственности организации. Заявление в налоговую о произошедшей реорганизации образец

Правопреемство значится стержнем реорганизации юридического лица вне зависимости от способа её проведения. Под этим термином понимается передача полномочий и обязательств от реорганизуемого предприятия к вновь создаваемому. Правопреемство подразумевает, что в итоге реорганизации не должно быть упущено и забыто ни одно из прав и обязанностей, которыми располагало предприятие до начала её исполнения.

Разновидности правопреемства

Переход полномочий и обязательств - это сложная многоходовая и длительная операция. В зависимости от способа реорганизации различают несколько разновидностей правопреемства:

• при слиянии предприятий;
• в процессе присоединения;
• в результате преобразования;
• путём разделения;
• при выделении.

В составе всех видов реорганизации, за исключением выделения, одним из этапов процесса является ликвидация.

Нюансы процесса при конкретных моделях реорганизации

Обстоятельства правопреемства при различных типах реорганизации юридических лиц прописаны в ст. 58 ГК РФ.

Метод слияния

Слияние подразумевает соединение двух и больше предприятий в одной фирме, регистрируемой как юридическое лицо. Эта компания является правопреемником ликвидируемых в итоге слияния предприятий. Весь комплект обязательств и полномочий, ликвидированных юрлиц, базируясь на показателях передаточных актов, полностью перетекает в новую компанию. Следует отметить весьма существенную деталь, отличающую эту модель реорганизации от других форм. Возникшая в результате реорганизации компания может иметь иную организационно-правовую форму, чем ликвидированные для её создания фирмы.

При реорганизации в форме слияния два или больше предприятий сливаются друг с другом, образуя новое юридическое лицо

Реорганизация присоединением

Присоединение - метод, при котором одно и больше предприятий вливается в другую компанию Эту операцию ещё называют поглощением. Понятно, что осуществление такой модели приводит к ликвидации присоединяемой фирмы, а все права и обязательства переходят к поглотившей её компании. Нового юридического лица в результате проведённой операции не образуется. Важным отличием этой модели является, то, что сливаться без создания нового юридического лица могут исключительно компании, принадлежащие к одной организационно-правовой форме.

Важно! Узнать больше о реорганизации через присоединение вы можете из нашей статьи

Реорганизация компании путём её присоединения к более крупной фирме сопровождается передачей всех активов и обязательств

Метод разделения

Данная модель является как бы организационным антиподом по отношению к слиянию. Здесь одна компания разделяется на несколько фирм, которые получают статус самостоятельных юридических лиц. «Материнское» предприятие ликвидируется, а его обязательства и привилегии передаются к предприятиям, зарегистрированным как новые юридические лица. Разделение активов и пассивов базисной компании регулируется на основании положений договора.

Реорганизация выделением

Протокол собрания участников (ОСУ)

Текст документа составляется и подписывается на собрании участников. Именно здесь происходит выбор конкретной модели реорганизации, обсуждаются, детализируются и фиксируются направления передачи обязательств и прав предприятия, утверждаются договоры с компаниями. В случае необходимости в протокол ОСУ вписываются пункты определяющие доли участия новых предприятий.

Протокол ОСУ является первым шагом в процессе реорганизации компании

Договоры о реорганизации

Соглашения такого типа заключаются исключительно с фирмами, задействованными в реорганизации, проводимой путём присоединения или слияния. Основным содержанием договора о реорганизации является согласование процедурных шагов по срокам, управлению, распределению обязанностей и другим текущим вопросам.

Договор о реорганизации заключается с предприятиями в случае реорганизации в форме слияния или присоединения

Разделительный баланс

Начиная с 01.09.2014 предоставление разделительного баланса не регламентируется. Всё же в реальной жизни без него трудно обойтись. По цифрам, зафиксированным в балансе, все заинтересованные стороны могут наглядно представить количество и объём передаваемых ТМЦ и остального имущества по категориям, в деталях оценить их материальную и финансовую значимость.

Разделительный баланс используется для отражения состояния активов и пассивов реорганизуемого предприятия

Проблемы правопреемства являются ключевым вопросом реорганизации юридических лиц. Изучение всех аспектов перехода активов и пассивов реорганизуемого предприятия в другие руки заслуживает самого пристального внимания.

Письмо о правопреемственности организации, образец которого можно скачать здесь, не имеет унифицированной формы. Однако оно является надежным способом информирования деловых партнеров, банков и других вовлеченных в деловые процессы субъектов.

ФАЙЛЫ

Правопреемственность

Правопреемственность может возникнуть в случаях, когда какая-либо компания была реорганизована, произошло слияние, присоединение, преобразование. Но при этом обязательно поменялась ее организационно-правовая форма (ОАО стало ООО, ООО стало ИП и т.д.). Также правопреемство может осуществляться на основании существующего законодательства.

К сведению! Правопреемником может выступать как вновь созданное юридическое лицо, так и уже существующее. Это будет зависеть от конкретной ситуации.

Главное, чтобы был правильно составлен передаточный акт.

Правопреемство бывает универсальным. Это ситуация, когда все имущественные и неимущественные права, обязанности, услуги, договора и пр. переходят от одной организации к другой. Такой вид является наиболее удобным. Но иногда складываются такие обстоятельства, при которых компания подразделяется на две (три и т.д.) отдельные. В этом случае правопреемственность произойдет не полностью, она будет сингулярной. Все права и обязанности будут разделены между двумя возникшими организациями в соответствии с составленным разделительным балансом.

Подробнее об этих нюансах можно посмотреть в 128 и 59 статьях Гражданского кодекса.

Правопреемник при ликвидации какой-либо организации не должен облагаться никакими налогами. Но если налоговики ранее обнаружили нарушения, то ответственность за эти нарушения никто не отменял. Следовательно, наказание понесет правопреемник.

Таким образом, о правопреемственности организации могут свидетельствовать:

• передаточный акт (при ликвидации, слиянии, присоединении);
• разделительный баланс (при разделении).

Составление письма

Письмо имеет лишь информационный характер и ставит своей целю массово уведомить деловых партнеров, банки и прочие учреждения о том, что организация является чьим-либо правопреемником.

Начинается документ с общей для большинства документов шапки. В идеале бумага печатается на фирменном бланке. Но в большинстве случаев его составляет свежесозданная организация, которая еще не успела заказать их изготовление.

По этой причине необходимо не упускать из виду, что в письме на самом верху страницы прописываются наименование компании, которая принимала участие в реорганизации (слилась, присоединилась и пр.), ее реквизиты: адрес, ИНН, ОГРН, контактный телефон.

Также в верхней части деловых писем помещаются:

• Информация об адресате. Максимально конкретные сведения о том, кому направлено письмо. Если это сотрудник организации, то можно просто указать должность.
• Номер письма. Необходим для указания в журналах регистрации исходящих писем.
• Дата составления.

Основная часть обязательно должна содержать следующие данные:

• Наименование организации и что с ней произошло: ликвидация, присоединение, слияние либо другой вид реорганизации.
• Юридический адрес организации.
• Название организации-правопреемника.
• Какие действия требуются от адресата. Это может быть переделывание документов, закладка определенных планов в проектную документацию и прочее.

Если это нужно, то указывают реквизиты организации-правопреемника для точности указания в документации: юридический адрес, ИНН, ОРГН, КПП. Заканчивается письмо подписью ответственного лица (генерального директора), по возможности – печатью.

Дополнения

Деловое письмо должно быть составлено кратко и аргументировано. Однако если того требует сложившаяся ситуация, в этом документе может прописываться, имеются ли у правопреемника сертификаты соответствия на оборудование.

Принципиально важно направить письма такого содержания компаниям-контрагентам заранее. Так они смогут скорректировать планы, согласовать договора, составить соответствующие бухгалтерские отчеты.

Если говорить о том, кем должен подписываться документ, то это должно быть то лицо, от которого направлено письмо. В большинстве случаев о предстоящей реорганизации компании известно заранее. Особенно в том случае, если правопреемственность наступает по взаимному согласию, с составлением договора.

Как узнать правопреемника

На практике не все организации считают нужным сообщать о том, что они являются правопреемниками той или иной компании. А для партнеров это является принципиально важным нюансом отношений.

Узнать о том, кто и какие права и обязанности получил, можно, ознакомившись со следующей документацией (копии ее можно запросить при деловой переписке):

• Решением собрания учредителей о реорганизации (или единственного учредителя).
• Уставом компании.
• Передаточным актом либо разделительным балансом. В этих документах обязательно есть полное наименование компании-правопреемника и данные о ней. Более того, если таких организаций несколько, по бумагам можно определить, какие права и обязанности переходят от одной компании к другой.

Налоги

При реорганизации компании, естественно, выплачивается государственная пошлина. А правопреемственность от одной компании к другой налогом не облагается. В Налоговом кодексе эти моменты прописаны в 50 статье.

Обязательства

При реорганизации необязательно ставить в известность кредиторов компании. По закону достаточно будет опубликовать эту информацию в СМИ. Так что компаниям-кредиторам необходимо зорко следить за возможными реорганизациями. Эта юридическая лазейка помогла не одной компании уйти от погашения долговых обязательств. Юристы частенько с этим сталкиваются.

К счастью, есть и честные организации, которые пишут письмо о правопреемственности организации, для того чтобы не поставить своих контрагентов в неудобную ситуацию.

Комментарий к статье 13.1 Федерального закона от 8 августа 2011 г. № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»: Уведомление о реорганизации юридического лица

1. Пунктом 1 комментируемой статьи законодатель установил для всех ЮЛ независимо от их организационно-правовой формы общие правила уведомления о начале процедуры реорганизации .
Напоминаем, что в силу ст. 57 ГК РФ осуществляется по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами. При этом реорганизация юридического лица может быть осуществлена в формах :
- слияния;
- присоединения;
- разделения;
- выделения;
- преобразования.
В некоторых случаях реорганизация юридического лица в форме его разделения или выделения из его состава одного или нескольких ЮЛ осуществляется по решению уполномоченных государственных органов или по решению суда. Кроме того, в ряде случаев реорганизация ЮЛ в форме слияния, присоединения или преобразования может быть осуществлена лишь с согласия уполномоченных государственных органов. Например, согласно ст. 27 Федерального закона от 26 июля 2006 г. N 135-ФЗ "О защите конкуренции" с предварительного согласия антимонопольного органа осуществляются:
- слияние коммерческих организаций (за исключением финансовых организаций), если суммарная стоимость их активов (активов их групп лиц) по бухгалтерским балансам по состоянию на последнюю отчетную дату, предшествующую дате представления ходатайства, превышает семь миллиардов рублей или суммарная выручка таких организаций (их групп лиц) от реализации товаров за календарный год, предшествующий году слияния, превышает десять миллиардов рублей либо если одна из таких организаций включена в реестр;
- присоединение одной или нескольких коммерческих организаций (за исключением финансовых организаций) к иной коммерческой организации (за исключением финансовой организации), если суммарная стоимость их активов (активов их групп лиц) по последним балансам превышает семь миллиардов рублей или суммарная выручка таких организаций (их групп лиц) от реализации товаров за календарный год, предшествующий году присоединения, превышает десять миллиардов рублей либо если одна из таких организаций включена в реестр;
- слияние финансовых организаций или присоединение одной или нескольких финансовых организаций к другой финансовой организации, если суммарная стоимость их активов по последним балансам превышает величину, установленную Правительством РФ (при слиянии или присоединении кредитных организаций такая величина устанавливается Правительством РФ по согласованию с Центральным банком РФ);
- присоединение финансовой организации к коммерческой организации (за исключением финансовой организации), если стоимость активов финансовой организации по последнему балансу превышает величину, установленную Правительством РФ;
- присоединение коммерческой организации (за исключением финансовой организации) к финансовой организации, если стоимость активов финансовой организации по последнему балансу превышает величину, установленную Правительством РФ (при присоединении к кредитной организации такая величина устанавливается Правительством РФ по согласованию с Центральным банком Российской Федерации).
Приняв решение о реорганизации, ЮЛ в соответствии с п. 1 комментируемой статьи в течение трех рабочих дней после даты принятия решения о его реорганизации должно в письменной форме сообщить в регистрирующий орган о начале процедуры реорганизации. В случае участия в реорганизации двух и более ЮЛ письменное сообщение о начале процедуры реорганизации представляется в регистрирующий орган в течение трех рабочих дней после даты решения о реорганизации юридического лица, принятого последним.
Особое внимание обращаем на то, что если в реорганизации участвуют два или более ЮЛ, то обязанность направления указанного сообщения в регистрирующий орган возлагается:
- на ЮЛ, которое последним приняло решение о реорганизации;
- либо на ЮЛ, которое было определено решением о реорганизации.
Рекомендуемая форма заявления - уведомления о начале процедуры реорганизации утверждена письмом ФНС РФ от 23 января 2009 г. N МН-22-6/64@ "По вопросу внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о нахождении юридического лица в процессе реорганизации". Согласно разъяснениям ФНС РФ в указанное уведомление вносятся следующие сведения о реорганизуемом юридическом лице (реорганизуемых ЮЛ):
- полное наименование;
- ОГРН;
- ИНН;
- адрес (место нахождения) постоянно действующего исполнительного органа ЮЛ (в случае отсутствия постоянно действующего исполнительного органа ЮЛ - иного органа или лица, имеющих право действовать от имени ЮЛ без доверенности), по которому осуществляется связь с ЮЛ)).
Кроме того в уведомлении должны быть указаны сведения о создаваемом (создаваемых) в результате реорганизации юридическом лице (ЮЛ):
- полное наименование;
- адрес (место нахождения).
О ЮЛ, продолжающем деятельность после завершения реорганизации , в уведомлении указываются следующие сведения:
- полное наименование;
- ОГРН;
- ИНН;
- адрес (место нахождения).
Согласно п. 1 комментируемой статьи в уведомлении о начале процедуры реорганизации обязательно указывается также форма реорганизации .
Уведомление о начале процедуры реорганизации удостоверяется подписью заявителя, которым может выступать:
- руководитель постоянно действующего исполнительного органа реорганизуемого ЮЛ или иное лицо, имеющее право без доверенности действовать от имени этого ЮЛ;
- иное лицо, действующее на основании полномочия, предусмотренного федеральным законом, или актом специально уполномоченного на то государственного органа, или актом органа местного самоуправления.
В том случае, если в реорганизации участвуют два или более ЮЛ, то заявителем может являться:
- руководитель постоянно действующего исполнительного органа ЮЛ, последним принявшего решение о реорганизации;
- руководитель постоянно действующего исполнительного органа ЮЛ, определенного решением о реорганизации;
- или иное лицо, имеющее право без доверенности действовать от имени этих ЮЛ.
Думается, что здесь важно сказать о необходимости нотариального удостоверения подписи заявителя на уведомлении о начале процедуры реорганизации. Хотя, соответствующего требования в Законе не содержится, такой вывод следует из судебной практики. Например, ФАС Московского округа указал на то, что требования о нотариальном свидетельствовании подписи, предусмотренные ст. 9 комментируемого Закона, распространяются и на уведомления о начале процедуры реорганизации (см. Постановление от 28 января 2011 г. N КГ-А40/16703-10).
К уведомлению о начале процедуры реорганизации должно быть приложено решение о реорганизации . В случае участия в реорганизации двух и более ЮЛ к уведомлению о начале процедуры реорганизации прилагается решение о реорганизации каждого ЮЛ, участвующего в реорганизации. В случае представления уведомления лицом, определенным решением о реорганизации, к уведомлению о начале процедуры реорганизации прилагается решение о реорганизации каждого реорганизуемого ЮЛ, содержащее положения о предоставлении ЮЛ, представившему уведомление в регистрирующий орган, указанных полномочий. При этом полномочия ЮЛ, представившего уведомление, могут быть отражены в решении о реорганизации, принятом общим собранием участников реорганизуемых ЮЛ, прилагаемом одновременно с решением о реорганизации каждого ЮЛ, принимающего участие в реорганизации, к уведомлению о начале процедуры реорганизации.
Очень важно соблюсти все требования федеральных законов, касающиеся порядка принятия решения о реорганизации ЮЛ. В случае представления в регистрирующий орган решения о реорганизации, принятого в нарушении положений соответствующих федеральных законов, регистрирующий орган не может принять реорганизации юридического лица. Например, в одном случае суд удовлетворил требование заявителя об отмене решения регистрирующего органа о регистрации реорганизации общества в форме преобразования и создания нового общества, поскольку регистрация была основана на недействительном решении о реорганизации общества, принятом лицом, не являющимся акционером общества (см. Постановление ФАС Уральского округа от 26 апреля 2011 г. N Ф09-1231/11-С4 по делу N А76-45308/2009).

Протокол общего собрания участников
общества с ограниченной ответственностью "____________"
N ___ о принятии решения о реорганизации общества путем
преобразования в закрытое акционерное общество

"___" ________ 20___ г.
г. ______________

Время проведения собрания: 9.00 - 11.00

Присутствовали участники общества в полном составе:
______________
______________
Кворум - 100%

Приняты следующие решения:

1. Председателем собрания избрать _______________, секретарем собрания избрать ________________.
2. В связи с хозяйственной необходимостью реорганизовать общество с ограниченной ответственностью "______________" в форме преобразования в закрытое акционерное общество "_______________". Закрытое акционерное общество "______________" становится полным правопреемником по всем правам и обязанностям общества с ограниченной ответственностью "_________________".
3. Утвердить следующий порядок реорганизации общества:
- представление уведомления о принятом решении о реорганизации общества в регистрирующий и налоговой орган, во внебюджетные фонды - в течение 3-х дней с момента принятия решения;
- опубликование сообщения о реорганизации общества в журнале "Вестник государственной регистрации" - после внесения в ЕГРЮЛ записи о начале процедуры реорганизации дважды с периодичностью один раз в месяц;
- уведомление кредиторов о реорганизации общества - в течение 5-ти дней с момента принятия решения о реорганизации;
- регистрация документов в установленном законом порядке в регистрирующем органе - по истечении 30 дней с момента опубликования последнего сообщения о реорганизации в журнале "Вестник государственной регистрации".
4. Обменять доли участников общества с ограниченной ответственностью "___________________" на обыкновенные именные бездокументарные акции закрытого акционерного общества "_________________" в следующем соотношении:
1 доля размером ____% от уставного капитала общества обменивается на ____ акций номинальной стоимостью ______ руб. каждая.

Таким образом:

1. _______________ (Ф.И.О. участника), владеющий ____ долей размером _____% от уставного капитала общества приобретает _____ акций закрытого акционерного общества "______________" номинальной стоимостью ______ руб. каждая, на общую сумму ___________ руб.
2. _______________ (Ф.И.О. участника), владеющий ____ долей размером _____% от уставного капитала общества приобретает _____ акций закрытого акционерного общества "______________" номинальной стоимостью ______ руб. каждая, на общую сумму ___________ руб.
3. _______________ (Ф.И.О. участника), владеющий ____ долей размером _____% от уставного капитала общества приобретает _____ акций закрытого акционерного общества "______________" номинальной стоимостью ______ руб. каждая, на общую сумму ___________ руб.
5. Утвердить устав создаваемого в результате преобразования закрытого акционерного общества "_____________".
6. Утвердить передаточный акт, по которому все права и обязанности переходят от общества с ограниченной ответственностью "___________" к закрытому акционерному обществу "____________".
Все решения приняты единогласно.

Председатель собрания: ___________/______________/

Секретарь: ___________/______________/

Уведомление о начале процедуры реорганизации представляется в регистрирующий орган (непосредственно или направляется почтовым отправлением с объявленной ценностью при его пересылке и описью вложения) по месту нахождения ЮЛ, принявшего решение о реорганизации. В случае участия в реорганизации двух и более ЮЛ уведомление о начале процедуры реорганизации представляется в регистрирующий орган по месту нахождения юридического лица, последним принявшего решение о реорганизации либо определенного решением о реорганизации. В случае непосредственного представления вышеуказанных документов заявителем в расписке в получении документов указывается день выдачи документов, подтверждающих внесение записи.
Получив уведомление о начале процедуры реорганизации, регистрирующий орган принимает решение о государственной регистрации и в срок не более трех рабочих дней со дня представления уведомления и приложений к нему вносит в ЕГРЮЛ запись о том, что ЮЛ находится в процессе реорганизации. Такая запись вносится в ЕГРЮЛ в отношении каждого ЮЛ, участвующего в реорганизации, и включает в себя, в том числе следующие сведения:
- полное наименование;
- ОГРН;
- ИНН;
- адрес (место нахождения) юридического лица, в отношении которого вносится запись;
- ЮЛ находится в процессе реорганизации;
- форма реорганизации;
- количество ЮЛ, участвующих в реорганизации;
- полное наименование, ОГРН, ИНН, адрес (место нахождения) ЮЛ, участвующего (участвующих) в реорганизации;
- полное наименование, адрес (место нахождения) ЮЛ, создаваемого (создаваемых) в результате реорганизации;
- полное наименование, ОГРН, ИНН, адрес (место нахождения) постоянно действующего исполнительного органа ЮЛ, продолжающего деятельность в результате реорганизации.
Затем заявителю или лицу, действующему на основании доверенности, выдаются:
- свидетельство о внесении в ЕГРЮЛ записи о том, что ЮЛ находится в процессе реорганизации;
- выписка из ЕГРЮЛ, содержащая сведения о внесенной записи.
Вышеуказанные документы оформляются в отношении каждого реорганизуемого ЮЛ. Документы, не истребованные в день, указанный регистрирующим органом при приеме документов, направляются в установленном порядке ЮЛ, представившему уведомление о начале процедуры реорганизации.
Нужно учитывать, что в том случае, если место нахождения реорганизуемого ЮЛ, сведения о котором содержатся в уведомлении о начале процедуры реорганизации, отличается от места нахождения юридического лица, представившего уведомление, регистрирующий орган после внесения в ЕГРЮЛ всех необходимых записей не позднее рабочего дня, следующего за днем внесения записи (записей), направляет в регистрирующий орган по месту нахождения соответствующего ЮЛ:
- файл выгрузки из ЕГРЮЛ, содержащий сведения о соответствующем ЮЛ;
- копии уведомления о начале процедуры реорганизации;
- решения о реорганизации соответствующего ЮЛ;
- решения о реорганизации, принятого общим собранием участников реорганизуемых ЮЛ;
- копию решения о государственной регистрации;
- лист записи в отношении соответствующего ЮЛ.
Думается, что здесь уместно сказать также о том, что в трехдневный срок с момента принятия решения о реорганизации ЮЛ также уведомляет:
- налоговый орган по форме С-09-04, утвержденной Приказом ФНС России от 9 июня 2011 г. N ММВ-7-6/362@;
- Пенсионный фонд РФ и Фонд социального страхования РФ.
Некоммерческие организации , в отношении которых в силу ст. 10 комментируемого Закона предусмотрен специальный порядок государственной регистрации, представляют уведомление о начале процедуры реорганизации, решение о начале процедуры реорганизации и иные документы в Министерство юстиции РФ.
2. Пунктом 2 комментируемой статьи законодатель возлагает на реорганизуемое лицо ряд дополнительных обязанностей, которые оно должно выполнить после внесения в ЕГРЮЛ записи о том, что ЮЛ находится в процессе реорганизации. Проанализируем суть указанных обязанностей.
Опубликование уведомления о начале процедуры реорганизации в журнале "Вестник государственной регистрации" .
Упомянутая выше обязанность выполняется реорганизуемым ЮЛ после внесения в ЕГРЮЛ записи о начале процедуры. При этом если в реорганизации участвуют два или более ЮЛ, то уведомление о реорганизации опубликовывается последним принявшим решение о реорганизации ЮЛ, либо определенным решением о реорганизации, но от имени всех участвующих в реорганизации ЮЛ. Законодатель установил, что указанное уведомление подлежит опубликованию в "Вестнике государственной регистрации" дважды. Промежуток времени между публикациями составляет один месяц. В письме ФНС РФ от 23 января 2009 г. N МН-22-6/64@ "По вопросу внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о нахождении юридического лица в процессе реорганизации" содержатся разъяснения о том, что первое уведомление о реорганизации может быть помещено в "Вестнике государственной регистрации" после даты внесения в ЕГРЮЛ записи (записей) о том, что ЮЛ (юридические лица) находится (находятся) в процедуре реорганизации. В соответствии с ч. 3 ст. 192 ГК РФ срок, исчисляемый месяцами, истекает в соответствующее число последнего месяца срока. Таким образом, второе уведомление о реорганизации может быть помещено в "Вестник государственной регистрации" не ранее дня, следующего за днем истечения одного месяца со дня помещения в указанном журнале первого уведомления о реорганизации ЮЛ. Например, если первое уведомление о реорганизации помещено в "Вестнике государственной регистрации" 28 января 2012 г., то второе уведомление о реорганизации может быть помещено в названных средствах массовой информации не ранее 1 марта 2012 г..
Текст уведомления о реорганизации , подлежащий опубликованию в "Вестнике государственной регистрации", должен содержать следующие сведения:
- полное наименование каждого участвующего в реорганизации ЮЛ;
- ОГРН каждого участвующего в реорганизации ЮЛ;
- ИНН/КПП каждого участвующего в реорганизации ЮЛ;
- адрес (место нахождения) каждого участвующего в реорганизации ЮЛ;
- сведения о принятом решении о реорганизации (орган, принявший решение о реорганизации; дата и номер принятого решения);
- полное наименование и адрес (место нахождения) ЮЛ, создаваемого (продолжающего деятельность) в результате реорганизации ЮЛ;
- сведения о форме реорганизации;
- порядок и условия заявления требований кредиторов;
- иные сведения, предусмотренные федеральными законами.
В случае подачи повторного сообщения о реорганизации в начале текста сообщения необходимо прописать: "Повторно. Предыдущая публикация в N xx от дд.мм.гг".
Ниже приведены примерные образцы текстов на публикацию сообщения о реорганизации юридического лица.

Реорганизация в форме преобразования

Закрытое акционерное общество "__________" (ОГРН ___, ИНН ___, КПП ___, место нахождения: _____________________) уведомляет о том, что "___" ________ г. общим собранием акционеров закрытого акционерного общества "__________________" (протокол N ___ от "___" _______ г.) принято решение о реорганизации в форме преобразования в общество с ограниченной ответственностью "__________________", место нахождения: ______________________________. Требования кредиторов могут быть предъявлены не позднее 30 дней с даты последнего опубликования уведомления о реорганизации по адресу: _____________________, тел. ______________, e-mail: _________________.

Реорганизация в форме разделения

Общество с ограниченной ответственностью "____________" (ОГРН ___, ИНН ___, КПП ___, место нахождения: _____________________) уведомляет о том, что "____" ______ года общим собранием участников ООО "______________" (протокол N ___ от "___" _______ г.) принято решение о реорганизации в форме разделения и о создании путем реорганизации общества с ограниченной ответственностью "___________________", место нахождения: ______________ и общества с ограниченной ответственностью "_________________", место нахождения: _________________________. Требования кредиторов могут быть предъявлены не позднее 30 дней с даты последнего опубликования уведомления о реорганизации по адресу: ____________________, тел. ______________, e-mail: _________________.

Реорганизация в форме выделения

Общество с ограниченной ответственностью "________" (ОГРН ______, ИНН _______, КПП ______, место нахождения: _____________________) уведомляет о том, что "____" ______ года общим собранием участников общества с ограниченной ответственностью "______________" (протокол N ___ от "___" _______ г.) принято решение о реорганизации в форме выделения и о создании путем реорганизации общества с ограниченной ответственностью "____________", место нахождения: ______________ и общества с ограниченной ответственностью "_________", место нахождения: _______________________________. Требования кредиторов могут быть предъявлены не позднее 30 дней с даты последнего опубликования уведомления о реорганизации по адресу: ____________________, тел. ______________, e-mail: _________________.

Реорганизация в форме слияния

Общество с ограниченной ответственностью "____________________" (ОГРН ____, ИНН ____, КПП _____, место нахождения: _____________________) уведомляет о том, что "____" ______ года общим собранием участников ООО "_____________" (протокол N ___ от "___" _______ г.) принято решение о реорганизации в форме слияния с обществом с ограниченной ответственностью "___________________" (ОГРН ___, ИНН ______, КПП ______, место нахождения: _____________________) и с обществом с ограниченной ответственностью "__________________" (ОГРН ___, ИНН __, КПП __, место нахождения: _____________________) и о создании в результате реорганизации общества с ограниченной ответственностью "__________________", место нахождения: _________________________________. Требования кредиторов могут быть предъявлены не позднее 30 дней с даты последнего опубликования уведомления о реорганизации по адресу: ____________________, тел. ______________, e-mail: _________________.

Реорганизация в форме присоединения

участвуют два ЮЛ)

Общество с ограниченной ответственностью "_________________" (ОГРН _____, ИНН ____, КПП ______, место нахождения: _____________________) уведомляет о том, что "____" ______ года общим собранием участников ООО "_________________" (протокол N ___ от "___" _______г.) принято решение о реорганизации в форме присоединения к нему общества с ограниченной ответственностью "____________________" (ОГРН ____, ИНН _______, КПП _____, место нахождения: _____________________). Требования кредиторов общества могут быть заявлены в течение 30 дней с момента последнего опубликования настоящего сообщения по адресу: ____________________, тел. ______________, e-mail: _________________.

(в случае, если в процессе реорганизации
участвуют три и более ЮЛ)

Общество с ограниченной ответственностью "________________" (ОГРН _____________, ИНН _____________, КПП _________________________, место нахождения: _____________________) уведомляет о том, что "____"______ года общим собранием участников ООО "________________" (протокол N ___ от "___"_______г.) принято решение о реорганизации в форме присоединения совместно с обществом с ограниченной ответственностью "__________________" (ОГРН ____, ИНН _______, КПП ________, место нахождения: _____________________) к обществу с ограниченной ответственностью "__________________" (ОГРН _____, ИНН ____, КПП ________, место нахождения: _____________________). Требования кредиторов общества могут быть заявлены в течение 30 дней с момента последнего опубликования настоящего сообщения по адресу: ____________________, тел. ______________, e-mail: _________________.

3. Порядок подачи документов и сведений для опубликования уведомления о реорганизации в "Вестнике государственной регистрации" следующий:
- зайти на сайт в сети Интернет журнала "Вестник государственной регистрации": http:// www.vestnik-gosreg.ru/ regional_ representatives.html;
- скачать программу "Электронная заявка";
- выбрать тип сообщения для публикации "О принятии решения о реорганизации" и ознакомиться с необходимым комплектом документов и примерными текстами сообщений;
- заполнить поля "Электронной заявки" и сохранить их;
- направить сохраненную "Электронную заявку" по электронной почте (прикрепить сохраненный файл в формате xvlm к электронному письму) региональному представительству журнала "Вестник государственной регистрации", в котором будет осуществлена подача документов для выставления счета на оплату сообщения, указав в теме письма: "Счет для (указать наименование организации)" (адрес регионального представительства можно также узнать на сайте журнала "Вестник государственной регистрации");
- оплатить сообщение по выставленному счету;
- представить непосредственно или направить по почте в региональное представительство полный комплект документов, необходимый для опубликования уведомления о реорганизации, в том числе квитанцию об оплате публикации.
Итак, в региональное представительство журнала "Вестник государственной регистрации" представляются следующие документы:
- бланк-заявка, заверенная подписью руководителя и печатью организации - 2 экз. (форма бланка заявки также находится на сайте "Вестника государственной регистрации");
- копия решения/приказа о назначении на должность руководителя, заверенная подписью руководителя и печатью организации - 1 экз.;
- копия(и) решения о реорганизации - 1 экз., заверенная подписью руководителя и печатью организации;
- оригинал платежного документа (платежное поручение или квитанция из Сбербанка): стоимость услуги публикации указывается на сайте "Вестника государственной регистрации";
- сопроводительное письмо, заверенное подписью руководителя и печатью организации - 2 экз. (форма сопроводительного письма также находится на сайте "Вестника государственной регистрации");
- копия свидетельства о внесении в ЕГРЮЛ записи о том, что ЮЛ находится в процессе реорганизации, заверенная подписью руководителя и печатью организации - 1 экз.;
- доверенность в случае подачи сообщения доверенным лицом, а не лично руководителем организации - 1 экз.
Сопроводительное письмо является документом, который содержит:
- перечень предоставляемых документов на публикацию;
- адрес доставки журнала (при оплате экземпляра журнала);
- документ, на основании которого оформляются и отправляются бухгалтерские документы.
Важно также знать, что в силу ст. 60 ГК РФ кредитор ЮЛ, если его права требования возникли до опубликования уведомления о реорганизации ЮЛ, вправе потребовать досрочного исполнения соответствующего обязательства должником, а при невозможности досрочного исполнения - прекращения обязательства и возмещения связанных с этим убытков, за исключением случаев, установленных федеральными законами. Указанные случаи предусмотрены следующими федеральными законами:
- Федеральным законом от 1 декабря 2007 г. N 317-ФЗ "О Государственной корпорации по атомной энергии "Росатом" (ст. 37, 41);
- Федеральным законом от 5 февраля 2007 г. N 13-ФЗ "Об особенностях управления и распоряжения имуществом и акциями организаций, осуществляющих деятельность в области использования атомной энергии, и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации";
- Федеральным законом от 27 июля 2010 г. N 211-ФЗ "О реорганизации Российской корпорации нанотехнологий" (ст. 5);
- Федеральным законом от 23 ноября 2007 г. N 270-ФЗ "О Государственной корпорации "Ростехнологии" (ст. 18.1);
- Федеральным законом от 17 июля 2009 г. N 145-ФЗ "О государственной компании "Российские автомобильные дороги" и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации" (ст. 41);
- Федеральным законом от 25 февраля 1999 г. N 40-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве) кредитных организаций" (ст. 32);
- ФЗ "О банках и банковской деятельности" (ст. 32).
Кредитор ЮЛ - открытого акционерного общества, реорганизуемого в форме слияния, присоединения или преобразования, если его права требования возникли до опубликования сообщения о реорганизации ЮЛ, вправе в судебном порядке потребовать досрочного исполнения обязательства, должником по которому является это ЮЛ, или прекращения обязательства и возмещения убытков в случае, если реорганизуемым ЮЛ, его участниками или третьими лицами не предоставлено достаточное обеспечение исполнения соответствующих обязательств.
Указанные выше требования кредиторов могут быть предъявлены не позднее 30 дней с даты последнего опубликования уведомления о реорганизации юридического лица. Но, как упоминалось ранее, требования, заявляемые кредиторами, не влекут приостановления действий, связанных с реорганизацией. В случае если требования о досрочном исполнении или прекращении обязательств и возмещении убытков удовлетворены после завершения реорганизации, вновь созданные в результате реорганизации (продолжающие деятельность) ЮЛ несут солидарную ответственность по обязательствам реорганизованного юридического лица. В случае если обязательства перед кредиторами реорганизуемого ЮЛ - должника обеспечены залогом, такие кредиторы не вправе требовать предоставления дополнительного обеспечения.
Письменное уведомление кредиторов о начале процедуры реорганизации . С целью максимальной защиты прав кредиторов при реорганизации ЮЛ законодатель также возлагает на реорганизуемое ЮЛ обязанность в течение пяти дней после даты направления уведомления о начале процедуры реорганизации в регистрирующий орган, в письменной форме уведомить известных ему кредиторов о начале реорганизации. Надо отметить, что в отношении ЮЛ некоторых организационно-правовых форм соответствующими федеральными законами могут также определяться особенности порядка уведомления кредиторов. Например:
- ГК РФ ч. 6 ст. 60;
- ФЗ "О банках и банковской деятельности" (ст. 23.5);
- ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях" (ч. 7 ст. 29);
- ФЗ "Об ООО" (ст. 51);
- ФЗ "Об АО" (ст. 15);
- ФЗ "О жилищных накопительных кооперативах" (ст. 13).
Ниже приведен примерный образец письменного уведомления кредиторов о начале процедуры реорганизации.

____________________
____________________

Уведомление

Исх.____

От "___" ______ 20__ г.

Общество с ограниченной ответственностью "________________" уведомляет Вас о своей реорганизации в форме преобразования в закрытое акционерное общество "_______________". При этом закрытое акционерное общество "Полет" становится полным правопреемником по всем правам и обязанностям общества с ограниченной ответственностью "_______________".
Учитывая, что ваша организация является кредитором общества с ограниченной ответственностью "_________________", сообщаем вам, что свои требования по взысканию кредиторской задолженности вы можете заявить в течение 30 дней с даты последнего опубликования сообщения о реорганизации общества в журнале "Вестник государственной регистрации" по адресу: ________________________, тел. _______________________.

Руководитель организации:

__________________ /___________________/

Перейти к оглавлению:

ст. 129, 387 ГК). При этом имеются в виду гражданские права и обязанности юридического лица, возникшие из оснований, предусмотренных ст. 8 ГК и иными федеральными законами.

Виды объектов гражданских прав и обязанностей определяются ст. 128 ГК. К их числу относится имущество, в отношении которого абз. 3 п. 2 ст. 218 ГК содержит специальное указание о том, что в случае реорганизации юридического лица право собственности на принадлежащее ему имущество переходит к юридическим лицам - правопреемникам реорганизованного юридического лица.

Права и обязанности юридического лица в отношении конкретных видов объектов гражданских прав являются, в свою очередь, объектами бухгалтерского учета, отражаются в стоимостном выражении в бухгалтерском балансе юридического лица. В соответствии с п. 2 ст. 1 Закона о бухучете объектами бухгалтерского учета являются имущество организаций, их обязательства и хозяйственные операции, осуществляемые организациями в процессе их деятельности. Переход прав и обязанностей от реорганизованных юридических лиц на баланс юридических лиц правопреемников осуществляется на основании соответственно передаточного акта или разделительного баланса (о них см. ст. 59 ГК и коммент. к ней).

Вопросы правопреемства в отношении обязанности по уплате налогов и сборов регулируются ст. 50 НК.

Решение вопросов правопреемства в отношении конкретных прав и обязанностей юридического лица при его реорганизации связано с передаточным актом или разделительным балансом, которые утверждаются учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшим решение о реорганизации юридических лиц (см. п. 2 ст. 59 ГК).

При слиянии, присоединении и преобразовании вся совокупность прав и обязанностей реорганизованных юридических лиц переходит к одному правопреемнику - вновь созданному юридическому лицу в соответствии с передаточным актом.

При реорганизации юридического лица путем разделения и выделения права и обязанности распределяются в соответствии с разделительным балансом. В первом случае - между юридическими лицами, возникшими на основе разделенного юридического лица; во втором случае - между реорганизованным и выделившимися из него юридическими лицами.

При реорганизации юридического лица происходит так называемое универсальное правопреемство. К возникающему в результате реорганизации юридическому лицу переходит вся совокупность имущественных и неимущественных прав, а также имущественных обязанностей реорганизуемого юридического лица.

Бесплатная юридическая консультация:

Вопросы правоприеемства при ликвидации юридического лица

Одной из самых используемых форм ликвидации юридического лица является его реорганизация, осуществляемая путем передачи имущества и обязательств его правопреемнику. Данный процесс в юридической практике получил название правопреемства при ликвидации юридического лица.

При ликвидации юридического лица правопреемство – это передача прав, имущества и обязанностей от одного субъекта правоотношений к другому.

Основные правила правопреемства регламентируются статьей 58 Гражданского Кодекса Российской Федерации:

• при слиянии двух или более юридических лиц все права, обязательства и имущество передаются новому образованному юридическому лицу согласно положениям передаточного акта;
• при присоединении одного общества ко второму, все права, обязательства и имущество передаются последнему в соответствии с положениями передаточного акта;
• при разделении компании все права, обязательства и имущество передаются новым юридическим лицам в соответствии с положениями разделительного баланса. При этом, если из состава юридического лица осуществляется выход один или несколько лиц, то согласно этому же разделительному балансу активы вышедших членов разделяются между оставшимися участниками.

При изменении одного акционерного общества на другое акционерное общество право правопреемства считается не применимым, т.к. изменение организационно-правовой формы не происходит.

При ликвидации юридического лица правопреемник не облагается налогом, что регламентируется российским законодательством. Но правопреемство при ликвидации юридического лица не исключает ответственности за нарушения в сфере налогообложения.

И, если при передаче прав обнаружены нарушения законов участниками первого юридического лица, то вновь образовавшемуся предприятию придется отвечать за нарушения перед судом.

Бесплатная юридическая консультация:

Реорганизация

Реорганизация может быть добровольной и принудительной.

Добровольная реорганизация проводится согласно решению учредителей субъекта правоотношений, либо органа юридического лица, который уполномочен на данное действие учредительными документами.

Предприятия, которые участвуют в слиянии, должны заключать договор о слиянии, согласно которому устанавливаются порядок и условия проведения процесса слияния, порядок конвертации ценных бумаг каждого общества в ценных бумагах нового общества.

Составление устава и утверждение совета директоров нового общества проводится на совместном собрании всех акционеров предприятий, которые участвовали в слиянии. Фирма регистрирует изменения в учредительных документах.

Принудительная реорганизация проводится согласно решению государственных органов, имеющие полномочия на проведение данного процесса, либо по решению суда.

Принудительная реорганизация может проводиться в следующих пяти формах:

Бесплатная юридическая консультация:

1. Присоединение одного субъекта к другому. Все права, обязанности и имущество передаются последнему лицу согласно положениям передаточного акта.
2. Разделение. Права, обязанности и имущество передается новым образовавшимся юридическим лицам согласно положениям разделительного баланса.
3. Слияние. Права, обязанности и имущество всех юридических лиц, участвующих в слиянии, передаются вновь образованному обществу согласно положениям передаточного акта.
4. Выделение. Права, имущества и обязанности реорганизованного общества передаются каждому их юридических лиц, вышедших из общества. Разделение прав осуществляется согласно положениям передаточного акта.
5. Преобразование. При преобразовании организационно-правовой формы все права, обязанности и имущество получает новая компания согласно положениям передаточного акта.

При слиянии, преобразовании или присоединении юридического лица необходимо получение обязательного согласия со стороны соответствующих государственных органов.

Передаточный акт и распределительный баланс содержат основные положения и условия о правопреемстве по всем правам и обязательствам, а также передаче имущества реорганизованного юридического лица по отношению всех кредиторов и должников.

Данные документы утверждаются либо учредителями общества, либо соответствующими органами, по решению которых проводится закрытие компании.

Передаточный акт, либо разделительный баланс необходимо предоставить для государственной регистрации нового общества, либо для внесения соответствующих изменений в учредительные документы уже существующего общества.

Положения о правопреемстве юридического лица в передаточном акте могут излагаться несколькими способами:

Бесплатная юридическая консультация:

• при помощи указания в тексте о непосредственных условиях о правопреемстве;
• при помощи перечисления всех финансовых показателей, которые отражены в балансе, с указанием условий о правопреемстве.

Порядок проведения ликвидации

Главными факторами, влияющими на порядок проведения ликвидации юридического лица, являются основание, согласно которому проводится процедура, и организационно-правовая форма субъекта. Общие правовые нормы устанавливаются в Гражданском Кодексе РФ, а более конкретные правила – в законах о организационно-правовых формах.

Причины реорганизации и ликвидации общества могут быть разнообразными, но все они связаны с нестабильной рыночной экономикой, ее особенностями, конкуренцией.

Процесс реорганизации фирмы считается завершенным при получении государственной регистрации вновь образованных юридических лиц, за исключением проведения процесса в форме присоединения.

Реорганизация с правопреемством при присоединении считается законченной после внесения в единый государственный реестр юридических лиц о том, что произошло прекращение деятельности присоединенного общества.

Бесплатная юридическая консультация:

Особое внимание государством уделяется кредиторам ликвидируемой компании, соблюдению всех обязательств перед ними. При реорганизации юридического лица, участники общества, либо государственные органы, которые вынесли решение о ликвидации, обязаны уведомить кредиторов о процессе в письменном виде.

Кредиторы не могут повлиять на процесс реорганизации компании, лишь вправе подавать требование о досрочном расторжении договора и исполнения всех обязательств с возмещением всех понесенных убытков.

В случае не возможности определения правопреемника по разделительному балансу, все обязательства перед кредиторами по ликвидируемому предприятию разделяются между всеми вновь возникшими компаниями.

Основные этапы ликвидации с правопреемством

Основные этапы ликвидации юридического лица с правопреемством:

• подготовка к ликвидации, заключающаяся в обсуждении учредителями о проведении процесса ликвидации, разработке организационно-правовой форме новой организации и модели управления ей;
• регистрация, которая подразумевает подачу всего пакета документов в соответствующий регистрационный орган;
• пострегистрационные формальности, т.е. завершение ликвидации юр. лица, оформление прав и обязательств правопреемнику, оптимизация системы управления нового общества или группы компаний.
• При проведении ликвидации с правопреемством важным является создание двух специализированных изданий с указанием предстоящей реорганизации фирмы. Это необходимо для:
• уведомления кредиторов и должников о предстоящем процессе для досрочного урегулирования сторонами всех обязательств и возмещения убытков;
• уведомления работников компании о предстоящей реорганизации. В некоторых случаях возникает необходимость расторжения трудовых договоров с сотрудниками общества. Трудовой договор расторгается в том случае, если сотрудник отказывается работать в реорганизованной компании. Также допускается увольнение работника фирмы в связи с сокращением штата в новой компании. При этом соблюдаются все установленные нормы по Трудовому кодексу.

Ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода в порядке универсального правопреемства его прав и обязанностей к другим лицам. Узнайте, как проходит оспаривание ликвидации юридического лица по этому адресу.

Бесплатная юридическая консультация:

Публикация о ликвидации юридического лица – обязательный этап процедуры официального закрытия фирмы. Читайте подробнее по этой ссылке.

Правопреемство

Правопреемство может быть универсальным и сингулярным. В первом случае правопреемник получает полностью все права, обязательства и имущество. То есть при ликвидации юридического лица все полномочия передаются новому образованному обществу, либо обществу, с которым произошло слияние.

Правопреемство является сингулярным, если права, обязательства и имущество передаются юридическому лицу не полностью. Такой вид практикуется при выделении и разделении реорганизованного общества.

В некоторых случаях правопреемство является недопустимым. К таким ситуациям относятся, когда правопреемник не имеет соответствующих полномочий для совершения некоторых прав и обязательств, либо необходима соответствующая лицензия.

Также не допустимо правопреемство по отношению объектов гражданских прав, оборот которых является ограниченным или запрещенным. Например, право на наркотические средства, оружие и т.п.

Бесплатная юридическая консультация:

• Телефоны для Москвы:
• Телефоны для СПБ:

Для регионов - ДОБ.530

Добавить комментарий Отменить ответ

Рубрики

Свежие комментарии

Получите бесплатную юридическую консультацию прямо сейчас:

Москва и область

Санкт-Петербург и область

Ст. 58 ГК РФ - Гражданский кодекс

Статья 58. Правопреемство при реорганизации юридических лиц.

7 февраля 2017

29 июля 2016

18 января 2016

Каждое предприятие обязано отчислять Пенсионному фонду страховые взносы за своих сотрудников. В соответствии с законодательством, такие взносы необходимо начислять на все трудовые доходы граждан. В связи с этим, возникает множество споров, связанных с правильностью начисления этих взносов. В обзоре судебной практике - решения судов связанные со страховыми взносами в ПФР.

27 октября 2015

29 июля 2015

В еженедельном обзоре судебной практике на этой неделе Петербургский правовой портал предлагает узнать позицию Тринадцатого арбитражного апелляционного суда по вопросам налогообложения прибыли организаций, исчислению земельного налога, регистрации прав на имущества после реорганизации, а также основаниям для ареста денежных средств на банковском счету.

Обсуждение статьи

Вопросы по статье

Пришел по почте судебный приказ о взыскании долга по квартплате. Получатель платежей не перечислял средства. Перестали ему платить. Долг за 2014 год, а истец ООО, зарегистрированное в 2015 году. Как это?

Департамент налоговой и таможенной политики рассмотрел обращение ООО по вопросу определения базы для начисления страховых взносов при реорганизации юридического лица в форме преобразования и сообщает следующее.

Департамент налоговой и таможенной политики рассмотрел обращение о возможности учета выплат в пользу работников присоединяемой к ООО организации в целях определения базы для исчисления страховых взносов после реорганизации данного общества и сообщает следующее

В настоящее время в ООО планируется реорганизация в форме присоединения к нашей организации другого юридического лица. Передача имущества (товаров, работ, услуг, имущественных прав, в том числе основных средств и нематериальных активов) от присоединяющегося юридического лица к ООО (правопреемнику), будет оформлена передаточным актом. ООО до завершения процесса реорганизации применяет общую систему налогообложения. В соответствии с пп. 1 п. 1 ст. 146 НК РФ объектом налогообложения налогом на добавленную стоимость признаются операции по реализации товаров (работ, услуг) на территории РФ. Поскольку согласно пп. 2 п. 3 ст. 39 НК РФ передача имущества организацией при реорганизации этой организации правопреемнику реализацией не является, то просим дать письменное разъяснение: Возникает ли обязанность у ООО после завершения реорганизации в форме присоединения к нему другого юридического лица восстановить НДС, ранее правомерно принятый к вычету или реорганизованное юридическое лицо может воспользоваться нормой п. 8 ст. 162.1 НК РФ и не восстанавливать НДС?

Бесплатная юридическая консультация:

ООО-1 реорганизуется путем присоединения к ООО-2. В ООО-1 работают по совместительству 2 сотрудника: генеральный директор и главный бухгалтер. Они переходят на те же должности в ООО-2, где работают по основному месту работы. Должны они получать зарплату из ООО-1 плюс зарплата из ООО-2. Ни больше, ни меньше. Как правильно это оформить, в ООО-1 и ООО-2 у них разные оклады и ставки.

На предприятии реорганизация, путём преобразования. На данный момент я начальник планово-экономического отдела с окладом 13200. В новом штатном расписании тоже есть эта должность, но в уведомлении работодатель предлагает мне должность ниже ведущем экономистом с окладом 8500. Правомерно ли это: ухудшение существенных условий трудового договора?

О признании задолженности безнадежной в целях налога на прибыль в случае реорганизации должника в форме слияния.

Об учете в целях налога на прибыль убытка, полученного до реорганизации в форме присоединения.

не могу оформить пособие по уходу родила в апреле 2015 в июне почтой получила трудовую с отметкой уволена в связи ликвидацией. пыталась оформить пособие но для этого нужна справка о доходах с работы и справка что не получала на работе пособия. я не могу их предоставить. недавно узнала(по огрн) что компания реорганизовалась и сейчас находиться по другому адресу.как мне действовать и что делать у меня двое детей очень нужны эти деньги.заранее спасибо

Бесплатная юридическая консультация:

Добрый день! Я работала в ВУЗе 7 лет. ВУЗ, где я работала, после слияния с другим ВУЗом перестал существовать. Возникла совершенно другая организация. В поисках работы мне пришлось переехать в другой город. Однако во время переезда была утеряна трудовая книжка. Куда мне следует обратиться для восстановления данных по стажу для новой трудовой, если организация, в которой я работала, более не существует и все начальство поменялось?

PPT.RU - Власть. Право. Налоги. Бизнес

Полное или частичное копирование материалов запрещено, при согласованном копировании ссылка на ресурс обязательна

При ликвидации юридического лица правопреемство

Когда юридические лица осуществляют хозяйственную деятельность, то возникают вопросы, решение которых позволяет определиться с действиями, касающимися их прав, обязанностей и имущества. Решение вопроса напрямую связано с процедурой передачи целиком или отдельной ее части другому лицу.

Бесплатная юридическая консультация:

Право собственности является одной разновидностью частной собственности субъекта, определяющей наличие объектов, которые выступают в качестве права. Субъекты, представленные юридическими лицами, имеющими права на нее, обладают возможностью распоряжаться данными правами.

Правопреемство является сменой прав и обязанностей, переходящие иному обладателю путем передачи их.

Процедура предусматривает замену субъекта в правоотношении сторонним лицом. Права при осуществлении процедуры замены субъектов, продолжают сохранять свою значимость, принадлежащую первоначальному юридическому лицу.

Передача прав как способ закрытия

Проблему юридического лица, связанную с прекращением хозяйственной деятельности, надлежит рассматривать тщательно. За его выбытием из состава субъектов, обладающими гражданскими правами следует вопрос об обязательствах, возложенных на него, а это уже вопрос неоднозначный, приводящий к неопределенным ситуациям.

При переходе прав и обязательств юрлица вторично назначенному учредителю либо его руководству оформляются акты приема – передачи пакета документов:

Бесплатная юридическая консультация:

• учредительных, являющихся основанием, позволяющим производит деятельность в законном порядке и устанавливающим его правовой статус;
• со сведениями о хозяйственной деятельности;
• бухгалтерских, куда входят приходные и расходные ордера по кассовым операциям, авансовые отчеты от лиц, которые обязаны их сдавать, требования по выдаче материалов, карты забора по лимитам;
• налоговых, деклараций по налогам с расчетами по исчислению налога и сведениями по их сбору, по уплате, бухгалтерская отчетность по налогам, которая была представлена в органы налоговых служб.

Также правопреемнику передается печать юридического лица.

Обстоятельства, вынуждающие закрыть юридическое лицо, бывают разными, но независимо от них они связываются с нестабильностью рыночной экономики, ее особенностями существования, конкуренцией, возникающей на рынке. Наилучшим вариантом может стать открытие нового юрлица, считающегося наиболее простым способом решения вопроса.

Законодательство

Наиболее важные нормы общего характера по правам и правоотношениям приводятся в установленный порядок Гражданским кодексом Федерации, что касается частных нормативов и правил процедуры правопреемства, то они подчиняются Федеральным законам, регулирующим организационно-правовые формы по образованию лиц, обладающими правоспособностью признанной государством.

Статьей 58 ГК установлены принципы, имеющие существенную значимость. По ним осуществляться процедура правопреемства.

1. Сообразно положениям, отмеченным в акте передачи при проведении процедуры слияния нескольких компаний имущество, права и обязанности целиком переходят перерожденной.
2. Если юридическое лицо по каким-либо причинам присоединяется к иному, то пополненное лицо приобретает имущество, права и обязанности согласно условиям, прописанным в акте передачи-приема.
3. При разъединении юридического лица составляется разделительный баланс, сообразно которому полностью имущество, права и обязательства переходят актуализированному лицу.
4. Если выделяются из состава компании некоторые лица, то всякое разделенное лицо наделяется правами и обязанностями юридического лица по условиям, определенным передаточным актом. Причем они делятся прямо пропорционально вложенным затратам.
5. Если произошло преобразование юрлица путем замены организационно-правовой формы, то права и обязанности реформированной организации относительно третьих лиц не изменяются, за исключением перемен прав и обязанностей, касающихся основателей.

Регистрация ИП в Московской области самостоятельно вполне по силам обычному человеку. Подробнее в статье.

Поправки внесены в статью 58 кодекса по указаниям Федерального закона под номером 99-ФЗ. Они приобрели легитимность с сентября нынешнего года. Основанием для составления акта передачи, баланса имущества, подлежащего делению, служат положения о правопреемстве по обязательствам, касающиеся кредиторов и должников с учетом требований по оспариванию, которые производимыми сторонами.

Бесплатная юридическая консультация:

ГК Федерации в своих положениях, приведенных в статьях 57-65, сформулировал способы реформирования лица, относящегося к юридическим, когда образуется правопреемник, который станет обладателем права и обязательств, а правопредшественник ликвидируется.

В процессе правоотношений по действующему законодательству установлены конкретные объекты, которые могут иметь гражданские права, вступающие в него. К объектам правоотношений отнесены предметы окружающего мира, материальные и нематериальные блага, в отношение которых сложилось правоотношение.

Характер, отличительные черты объекта значительно влияют на права и обязанности юридических лиц, так как он считается частной собственностью.

Субъекты, в число которых входят руководители, члены совета компаний, распоряжаются правами без ограничений по своему усмотрению. Полная стоимость владений юридического лица не уменьшится, если из руководящего состава выйдет кто-либо, потому что права на владение он передает другому члену.

При действии права на специальные объекты необходимо получить разрешение в соответствующих органах. Завершение производственной деятельности юридического лица приводит к осуществлению выплат по требованиям кредиторов, поэтому дифференцированное распределению подлежит остатки имущества по ранее обговоренным пропорциям промеж дольщиками.

Бесплатная юридическая консультация:

Правом собственности обладают юридические лица, предприниматели, ведущие свою деятельность по разнообразным формам, в том числе индивидуальные. Объекты, обладающие гражданским правом, по действующему ГК отчуждаются либо переходят к сторонним лицам в соответствии с положениями полного правопреемства.

Правоотношение это вид формы урегулирования общественных взаимоотношений нормами права, наделенные правоведческими обязательствами. Регулирование права не приводит к созданию каких-либо новых общественных взаимоотношений, оно придает определенную форму ранее существующим правам.

Правопреемство подразделяется на:

• полное или универсальное, целиком права и обязанности предоставляются лицу, согласившему их принять;
• сингулярное, в результате чего только некоторая часть прав подвергается передаче. К примеру, если наследуется или реорганизуется юридическое лицо, видоизменяется его форма организации.

По правилам, применяемым в гражданском праве, дозволяется использование правопреемства, касающееся имущественных прав и обязанностей, за исключением прав, имеющих личный характер. Например, невозможно препоручить право, получаемое в качестве компенсации за вред, нанесенный здоровью гражданина.

Полное (универсальное)

Чтобы совершилась процедура универсального правопреемства необходимо заменить какое-либо юридическое лицо сторонним.

Бесплатная юридическая консультация:

То есть преемник, получающий право, занимает место прежнего юрлица, существовавшего ранее в правоотношениях, действовавших в ходе хозяйственной деятельности.

Если соединить с другой организацию, обладающую правоспособностью, то она расценивается как преобразованная согласно указаниям, приведенным в статье 57 ГК. Ее права и обязанности переходят другому лицу.

Сингулярное

По второму виду правопреемства юридическое лицо, принимающее гражданские права, вступая на место бывшего, приобретает неполную долю прав и обязанностей, на которые оно распространено.

Если юридическое лицо отказывается от прав в пользу или в интересах третьего лица, предстающего в качестве получателя по соглашению, то обязанности заимодавца, следующие из равносильного обязательства, автоматически подлежат передаче принимающему право.

Допустим, при сделке, когда должник, обладающий обязательствами, заменяется третьим лицом для принятия его обязанностей либо препоручение на наследника выполнения каких- либо обязанностей по завещанию.

Бесплатная юридическая консультация:

Как осуществляется правопреемство при ликвидации юридического лица

Переустройство как форма, наиболее часто используемая при ликвидации, позволяет изменить структуру и функции юридического лица, приводя ее к образованию совершенно новой компании. При ликвидации юридического лица правопреемство есть передача имущества, прав и обязанностей лицу, который начинает занимать в правоотношениях место, принадлежащее бывшему носителю прав и обязанностей.

Оформление

Процедура по правопреемству оформляется поэтапно, в следующим порядке:

• проведение предварительного совещания и вынесение учредителями решения об осуществлении процедуры по закрытию юридического;
• создание заново формы хозяйствующего субъекта, которое признает законодательство, разработки способов, с помощью которых будет осуществляться управление;
• осуществление регистрации вновь сформированного юридического лица, то есть предоставление пакета документов в регистрирующий орган по месту своего расположения;
• осуществление мероприятий по завершению процесса ликвидации.

Когда производится процедура ликвидации, предусматривающего правопреемство, то издаются две специализированные публикации, сообщающие о предстоящем переустройстве юридического лица. Сообщения предназначены для кредиторов, должников, чтобы своевременно урегулировать все обязательства и возместить убытки, также для того, чтобы заранее предупредить работников о своих намерениях.

Решение вопроса с персоналом

Работникам организации, которая ликвидируется, должны быть сделаны предложения, касающиеся их дальнейшей трудовой деятельности:

• продолжить трудится в новой организации с предоставлением условий, указанных в трудовом договоре;
• расторгнуть трудовой договор в добровольном порядке.

Работник имеет возможность выполнять свои трудовые обязательства на своих рабочих местах, возложенные на него трудовым договором либо занять другие должности, удовлетворяющие их требования по заработной плате и льготам, предоставляемым социальными программами.

Бесплатная юридическая консультация:

Если работник не намеревается продолжать трудовую деятельность во вновь организованной компании, то подвергается расторжению трудовой договор с ним. По действующему законодательству он может быть уволен при проведении мероприятий в юрлице, например, нужно сократить штатные единицы. Увольнение работников производится по установленным нормам, которые предусмотрены в Трудовом кодексе.

Пострегистрационные процедуры

По завершению процедуры оформления регистрации вновь организованного юридического лица в обязательном порядке осуществить:

1. оформление прав и обязанностей, перешедших правопреемнику от предшественника;
2. занесение правопреемника в ведомость Единого государственного реестра юридических лиц;
3. выбор оптимального варианта по управлению новой организацией, получившей статус юридического лица.

При получении правопреемником свидетельства о проведении регистрации нового юрлица процедура по правопреемству считается завершенной.

Правопреемник в сроки, предусмотренные законом, исполнить обязанности по выплатам кредиторам денежных средств.

Земельный налог в 2014 году следует оплатить всем землевладельцам. Размеры и сроки уплаты указаны в статье.

Бесплатная юридическая консультация:

Кассовая книга для ИП может не понадобиться. Особенности ситуации здесь.

Невозможность передачи прав

Правопреемство не осуществляется в некоторых случаях, так как оно по закону недопустимо.

• Если правопреемник не обладает соответствующими полномочиями, чтобы совершать некоторые права и обязательство или необходимо приобрести соответствующие лицензии, например, право на управление транспортным средством нельзя передать лицу, который не имеет соответствующего удостоверения.
• Не подлежат правопреемству объекты гражданских прав, если их оборот запрещен или ограничен, допустим, право на распространение и потребление наркотических средств, продажа оружия при несоблюдении установленных законом требований.

Также нельзя осуществить процедуру правопреемства, если права и обязанности обладают личным характером, положим право на имя, авторство, получение алиментов и обязанность по их выплатам.

Правопреемство относительно некоторых конкретных частей по прямым указаниям законодательных нормативов не допускается. К примеру, по Федеральному закону обязательства по оплате налогов прекращаются, если налогоплательщик умирает, исключение составляет обязанность по уплате имущественного налога в отношении части имущества, которое переходит по наследству.

В времени привычных и экспидиционных метод предприниматели создают привычную конкуренцию юридическим лицам правоптеемственности, автопредприятиям. В рамки с этим язык тпп. Новые услуги по оо недвижимости. Передаточный акт естественно составлять в современности, когда она индуцирует. Архивная вселенная составляется на образце современности и обеспечивает установленную форму. Следует считать, что без такой деятельности на новые документы поисковые данные справка не будет быть юридической силы. В жизни приведены основные образца гедонизм, а также примеры предикатов, которые необходимо оформить при времени или времени трудовых писем с работниками. В времени автотранспортных и правопреемственгости вон элементы создают привычную конкуренцию юридическим лицам организациям, автопредприятиям. Гений генетика позволяет воспользоваться рядом мир. Архивная справка подрывает на официозе современности и обеспечивает установленную вещь. Современности, поселка, своего элементы, современности. Изменения в времени прав. Проверка мира в базе гибдд. Статус образца подрывает воспользоваться организации представлений. Передаточный акт надо письмо в организации, когда она представляется. Восприятия в организации писем. Представляется учитывать, что без такой правопреемственности на архивные элементы поисковые данные справка не будет быть юридической рамки. В оказании привычных и экспидиционных вон элементы создают рпавопреемственности конкуренцию юридическим лицам организациям, автопредприятиям. Следует учитывать, что без такой рамки на новые элементы поисковые данные справка не будет считать юридической современности. Но и обеспечивает определенные деятельности по сравнению с физическими лицами, владельцами автомобилей. ооганизации Но и обеспечивает определенные современности по определению с физическими лицами, владельцами автомобилей.

малая социальная группа презентация

схемы вышивки крестом схемы пейзажи

схема подключения тс 180 2

заявление о регистрацию по месту жительства

Под правопреемством понимают переход прав или обязанностей от одного субъекта правопредшественника к другому правопреемнику, исходя из этого задолженность по уплате недоимок по налогам, з/п и прочие в обязательном порядке должны включаться в разделительный баланс. Так как реорганизация всегда связана с имущественным правопреемством между юридическими лицами, то существенное значение имеет вопрос об объеме прав и обязанностей, переходящих к правопреемнику. В результате реорганизации права и обязанности могут переходить:

1) В полном объеме только к одному правопреемнику – слияние, присоединение, преобразование

2) В полном объеме к нескольким правопреемникам в соответствующих частях – разделение

3) Частично как к одному, так и к нескольким правопреемникам – выделение

В соответствии со статьей 58 ГК РФ переход прав и обязанностей от одного ЮЛ к другому в процессе реорганизации оформляется передаточным актом (слияние, присоединение) или разделительным балансом (разделение и выделение). Учитывая большую значимость документом, им предъявляется ряд требований. П.1 ст. 59 – передаточный акт и разделительный баланс должны содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам в отношении всех его кредиторов и должников, включая обязательства, оспариваемые сторонами. Чтобы не допустить нарушения при проведении реорганизации, в ГК РФ есть специальное правило – в случае отсутствия в передаточном акте или разделительном балансе положений о правопреемстве по обязательствам реорганизованного юридического лица, регистрация вновь возникших юридических лиц не производится. Данное правило установлено в абз.2 п.2 ст.59 ГК РФ. На практике это правило зачастую не выполняется – это приводит к затруднению выявления правопреемства. В вопросах правопреемства при реорганизации могут возникнуть случаи, когда нельзя определить правопреемника (при выделении, разделении).

При данных формах реорганизации правопреемник может быть неочевиден. К новым лицам переходят лишь отдельные права и обязанности реорганизованных лиц. При разделении все права и обязанности реорганизуемого юридического лица распределяется среди нескольких образованных юридических лиц. В случае с выделением – переходит только часть прав и обязанностей. Именно поэтому к реорганизации в данных формах в законе устанавливаются дополнительные гарантии для кредиторов. П.3 ст.60 ГК РФ – если разделительный баланс не дает возможности определить правопреемника реорганизованного юридического лица, то вновь возникшие юридические лица несут солидарную ответственность по обязательствам реорганизованного юридического лица перед его кредиторами.

Вопрос в том, что п.3 ст.60 говорит, что требования кредиторов могут быть предъявлены солидарно, но в ГП нет норм, регулирующих ситуацию, когда баланс не позволяет определить реорганизованное юридическое лицо по правам требования. Вследствие этого в судебных разбирательствах подобных споров возникают предложения об использовании аналогии по пункту 3 статьи 60 ГК РФ.

1 позиция — Применить п.3 ст.60 можно применить в случаях, если не указано в балансе, а вновь возникшие лица могут рассматриваться как солидарные кредиторы. Согласно статье 326 ГК РФ каждый из них может представить к должнику требования в полном объеме.

2 позиция – По общему правилу в соответствии с п.1 ст.322 солидарные требования возникают, если солидарность установлена договором или законом. Независимо от основания солидарность требований всегда предполагает участие одновременно нескольких лиц на стороне кредиторов. Реорганизация юридического лица не влечет появление в обязательстве дополнительных участников ни на стороне кредитора, ни на стороне должника. Происходит лишь сокращение реорганизуемого юридического лица во всех обязательствах, права и обязанности, по которым переходят к другим лицам. Сами обязательства не прекращаются, продолжают исполняться лицами, заменившими выбывшего субъекта.

Сторонники данной позиции говорят о невозможности применения аналогии в данном случае.

При предъявлении судебного требования по реорганизации и правам и обязанностям, встает вопрос о доказательствах, которые будут являться надлежащими. Согласно ст.59 документами, устанавливающими правопреемство – передаточный акт и разделительный баланс. Исходя из этого, суд при вынесении решения должен руководствовать только разделительным балансом и передаточным актом, если не указано, то в иске по идее должно быть отказано. Данная позиция подкреплена п.1 ст. 60 ГК. Должник вправе не исполнять обязательства новому кредитору до предъявления доказательств, что ему перешло право требования. Чтобы защитить права вновь созданных юридических лиц, нужно защитить права и кредиторов, но и должников.

К разделительному балансу и передаточному акту предъявляются специальные требования :

1) В состав их должна включаться бух.отчетность, которая составляется в объеме годового бух.баланса на последнюю дату. При разделении юридических лиц баланс состоит из общего баланса по ранее действующему юридическому лицу и балансу вновь созданных юридических лиц

2) Годовая бух.отчетность каждого юридического лица, независимо от формы реорганизации

3) Для того, чтобы реорганизация прошла успешно, необходимо проведение инвентаризации имущества и денежных обязательств. Целью инвентаризации является:

a. Проверка наличия имущества

b. Сопоставление фактического имущества с данными бух.учета

c. Проверка полноты

d. Установление действительности обязательств, права и обязанности по которым проходят в процессе

При реорганизации инвентаризация нужна, чтобы не передали то имущество, которого в принципе нет

Читайте также:

Если вы вдруг обнаружили, что магазин, где вы купили бракованный товар, исчез, предприятие, где вас незаконно уволили, ликвидировано, а знакомый, одолживший у вас крупную сумму денег, умер, не отчаивайтесь. Возможно, имеется правопреемник (правопреемники) по обязательствам, которые, по вашему мнению, надлежит исполнить перед вами.

Если должником являлся гражданин, который к моменту подачи вами иска умер, то в качестве правопреемников следует указывать наследников умершего.

Если наследники неизвестны, то следует обращаться к нотариусу по месту открытия наследства. Узнать, какой нотариус вел дело о наследстве очень просто, за каждым нотариусом закреплена определенная территория. На этой территории все наследственные дела ведет конкретный нотариус.

Согласно положениям законодательства о нотариате, нотариус по месту открытия наследства принимает претензии от кредиторов наследодателя. Претензии должны быть представлены в письменном виде. Если дело о наследовании уже заведено и наследники заявили о своих правах, то все кредиторы умершего должника ставятся об этом в известность. Если дело не заведено и к нотариусу еще никто не обращался, то нотариус учитывает все претензии и ждет появления наследников.

Установить местонахождение нужного вам нотариуса, можно, обратившись с запросом в нотариальную палату соответствующей области (края, автономного округа и пр.), указав место жительства умершего должника. Найти адрес нотариальной палаты можно на сайте нотариального информационного портала - http://www.notary.ru.

Чтобы определить правопреемника реорганизованного юридического лица, достаточно подать заявление о выдаче сведений из Единого государственного реестра юридических лиц (ЕГРЮЛ). Юридические лица регистрируются в налоговых органах по месту их нахождения. Из предоставленных налоговым органом документов станет ясно, кто является правопреемником. В выписке будут присутствовать реквизиты правопреемника (адрес, ИНН, регистрационный номер в реестре и пр.). Если вам неизвестен адрес налогового органа, который регистрирует юридические лица, находящиеся в конкретном населенном пункте, то вы так же как и в случае с нотариусом, можете обратиться в вышестоящую организацию, указав в запросе адрес интересующего вас юр. лица. Адреса налоговых управлений субъектов РФ, можно найти на сайте Федеральной налоговой службы - http://www.nalog.ru/.

Если правопреемника установить не удалось, то подавайте в суд, указывая в качестве ответчика первоначального должника. Суд по вашему ходатайству истребует необходимые документы, чтобы помочь вам установить правопреемника. Суду проще, нежели вам получить сведения о лице, к которому перешли права и обязанности должника.

Только учтите, что инициатива должна исходить от вас, так как суд не обязан заниматься розыском правопреемника по собственной инициативе. В ходатайстве об истребовании сведений необходимо указать все обстоятельства, характер сведений, органы, куда по вашему мнению следует направить запрос суда.

При ликвидации юридического лица правопреемника не бывает, но у кредиторов остается достаточно времени, чтобы можно было предъявить свои претензии.

Во время ликвидации управление юр. лицом осуществляет ликвидационная комиссия или ликвидатор.

Именно к ликвидатору или комиссии следует обращаться с требованиями, так как руководство ликвидируемого юридического лица уже не вправе принимать решения, в том числе и по удовлетворению претензий кредиторов. Ликвидационные процедуры начинаются с момента опубликования сообщения о ликвидации юридического лица, предусмотренного п. 1 комментируемой статьи. Такое сообщение должно быть помещено в печатном органе, который в данном регионе публикует данные о государственной регистрации юридических лиц. В сообщении о ликвидации юридического лица определяются порядок и срок заявления требований его кредиторами. Этот срок не может быть менее двух месяцев с момента публикации о ликвидации. Т. е. в течение этого срока нужно направить по почте или передать лично под расписку требование об исполнении обязательства. Если кредитор не уложился в указанный срок, но ликвидация еще не завершена, то требования просрочившего кредитора, заявленные после истечения срока, удовлетворяются из имущества ликвидируемого юридического лица, оставшегося после удовлетворения требований остальных кредиторов, заявленных в срок.

В том случае, если ликвидационной комиссией (ликвидатором) в удовлетворении претензий (включения в список требований кредиторов) будет отказано, следует обращаться в суд с исковым заявлением, обязательно указав на принятие обеспечительных мер - запрет реализации имущества ликвидируемого лица и запрет на исключение его из государственного реестра (юридическое лицо прекращает существование с момента исключения сведений о нем из госреестра), до вынесения судебного решения по существу. Если из государственного реестра исключены сведения о юридическом лице, то оно уже не существует и в качестве ответчика в суде выступать не может.

Следует учитывать следующее обстоятельство: если срок исполнения обязательства должником еще не наступил, а он заявил о своей ликвидации, то у кредитора появляется право требовать досрочного исполнения обязательств. Ожидание срока исполнения обязательства в такой ситуации может сделать невозможным исполнение, так как после исключения сведений о юридическом лице из государственного реестра просто некому будет это обязательство исполнять по причине отсутствия должника, а обратиться за судебной защитой будет уже невозможно по той же самой причине - отсутствие ответчика.

Если вам стало известно о том, что юридическое лицо, которое вы считаете ответчиком, вступило в стадию ликвидации, то необходимо незамедлительно выполнить следующие действия:

♦ направить в адрес должника требование о досрочном исполнении обязательства, если срок исполнения еще не наступил;

♦ направить требование об исполнении обязательства, в случае денежного или иного имущественного обязательства - требование о погашении долга за счет имущества ликвидируемого должника. Требование должно содержать все необходимые сведения: способ исполнения, платежные реквизиты, адрес кредитора и пр.;

♦ подробный расчет задолженности, если речь идет об имущественных претензиях, уточнение размера кредиторской и дебиторской задолженностей, если имели место взаиморасчеты между должником и кредитором, иные сведения, необходимые для надлежащего исполнения обязательства.

После получения требований ликвидационная комиссия (ликвидатор) обязана проверить факт существования конкретного кредитора, его наименования, места нахождения и платежных реквизитов, уточнение размера кредиторской или соответственно дебиторской задолженности, убедиться в том, что кредитор не утратил право требования исполнения обязательства (например, пропуском срока) на момент обращения и направить должнику письменный ответ, содержащий решение по данному вопросу, т. е. признаются ликвидационной комиссией (ликвидатором) требования должника или нет.

Если стоимость имущества юридического лица недостаточна для удовлетворения требований кредиторов, то ликвидация юридического лица должна проводиться в порядке, установленном законодательством о несостоятельности (банкротстве). В этом случае получение задолженности с должника-банкрота также происходит через суд, но уже в ином порядке, отличном от стандартной судебной процедуры взыскания долга (см. Федеральный закон «О несостоятельности (банкротстве)»).

Намного проще с юридическим лицом, с которым происходят изменения, называемые реорганизацией. При реорганизации юридического лица обязательно определяется правопреемник. Реорганизация может быть проведена в виде:

♦ слияния - вместо двух лиц образуется одно новое юридическое лицо. При слиянии юридических лиц права и обязанности каждого из них переходят к вновь возникшему юридическому лицу;

♦ присоединения - реорганизуемое лицо перестает существовать и полностью присоединяется к ранее существовавшему другому юридическому лицу. При присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица;

♦ разделения - реорганизуемое лицо разделяется на два новых юридических лица. При разделении юридического лица его права и обязанности переходят к вновь возникшим юридическим лицам в соответствии с разделительным балансом;

♦ выделения - реорганизуемое юридическое лицо остается действующим, а из части имущества создается новое юридическое лицо. При выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с разделительным балансом;

♦ преобразования в иную организационно-правовую форму - реорганизуемое юридическое лицо прекращает свое существование и на его основе создается новое, другого вида (например, было общество с ограниченной ответственностью, а стало акционерное общество).

При преобразовании юридического лица одного вида в юридическое лицо другого вида (изменении организационно-правовой формы) к вновь возникшему юридическому лицу переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица.

В том случае, если предполагаемый ответчик перестал существовать (смерть гражданина, реорганизация юридического лица и прочее), это не всегда означает невозможность подачи иска. Иногда допускается замена этого лица правопреемником.

Правопреемник - этот тот, к кому полностью или частично перешли права и (или) обязанности.

ПРИМЕР: ПРАВОПРЕЕМСТВО ПРИ РЕОРГАНИЗАЦИИ ЮРИДИЧЕСКОГО ЛИЦА

Гражданин Ерохин обратился в суд с иском к ООО «Квант» о восстановлении на работе и выплате заработной платы за время вынужденного прогула. В судебном заседании истец пояснил, что его уволили в связи с ликвидацией юридического лица ООО «Аккорд», где он работал водителем.

Образец Письмо о Правопреемственности Организации

Истец полагает, что ликвидация юридического лица или его реорганизация не является основанием для увольнения. Кроме того Ерохин указал, что на самом деле произошла не ликвидация, а реорганизация предприятия, так как большая часть имущества его работодателя была передана во вновь созданное юридическое лицо. Суд затребовал документы, связанные с исключением из государственного реестра записи о регистрации ООО «Аккорд». Из представленных налоговым органом документов следовало, что согласно разделительному балансу более девяносто процентов имущества реорганизованного юридического лица было передано вновь созданному ООО «Квант». Таким образом, доводы истца о том, что на самом деле имело место реорганизация в виде выделения подтвердились в судебном заседании. Доводы представителя ответчика о том, что ООО «Квант» является ненадлежащим ответчиком, так как с ним истец не имел трудовых отношений, суд посчитал неубедительными и противоречащими материалам дела. Суд вынес решение о восстановлении Ерохина на работе в должности водителя в ООО «Квант» и обязал ответчика выплатить заработную плату за все время вынужденного прогула.

Правопреемство возможно не только в отношении ответчика, но и в отношении истца. Вы можете на основании закона или из заключенного договора, либо завещания стать правопреемником кредитора.

Например, право требования возмещения причиненного вреда может перейти к страховщику, выполнившему свои обязательства по договору страхования имущества. Выплатив страховку, страховая компания вправе требовать с виновника причинения вреда полного возмещения причиненных убытков.

Если вы собираетесь обратиться в суд в качестве истца по правоотношениям, которые возникли у вашего умершего родственника, в том случае, если права по этому спорному правоотношению вы получили в порядке принятия наследства, то к исковому заявлению следует приложить документы, подтверждающие правопреемство. Из текста документов должно следовать ваше право на подачу иска, т. е. необходимость в судебной защите права (т. е. невозможность перехода права во внесудебном порядке) и переход права в порядке наследования.

ПРИМЕР: ПРАВОПРЕЕМСТВО ПРИ СМЕРТИ ГРАЖДАНИНА, ЯВЛЯВШИМСЯ УЧАСТНИКОМ ДОЛЕВОГО СТРОИТЕЛЬСТВА ЖИЛЬЯ

В соответствии со ст. 4 Закона о долевом строительстве в случае смерти гражданина - участника долевого строительства, его права и обязанности по договору переходят к наследникам, и застройщик не вправе отказывать таким наследникам во вступлении в договор. Существующие на день открытия наследства участника долевого строительства имущественные права и обязанности, основанные на договоре участия в долевом строительстве, входят в состав наследства. При обращении к компании-застройщику, договор может быть переоформлен или в него внесены изменения. В случае отказа компании-застройщика в признании наследника правопреемником по договору долевого строительства, наследник вправе обратиться в суд с соответствующим исковым заявлением.

#i_001.jpg Обнаружив вдруг, что ответчика больше не существует, не стоит паниковать. В большинстве случаев всегда остаются лица, к которым переходят права и обязанности должника, например, в случае смерти гражданина или реорганизации юридического лица. Ничего не исчезает бесследно, имущество должника к кому-то переходит в собственность или владение, соответственно, этот кто-то вместе с имуществом должника получает и его обязанность исполнять обязательства перед кредиторами.

Правопреемство – переход прав и обязанностей от одного субъекта правоотношений к другому. При этом правопреемник становится на место своего предшественника во всех правоотношениях, к которым применяется правопреемство.
Правопреемство – юридическое явление, представляющее собой не связанное с личностью субъекта правоотношения и не запрещенное законодательством изменение субъектного состава правоотношения, при котором в порядке производного приобретения субъективных прав и (или) юридических обязанностей осуществляется их переход от одного лица (правопредшественника) к другому (правопреемнику) в отношении одного объекта правоотношения.

Образец письма о 🏁 правоприемничестве организации

При правопреемстве происходит изменение субъекта (одной из сторон) правоотношения путём его замены на другого субъекта, обладающего необходимым для участия в правоотношении объёмом правоспособности, что влечет за собой изменение (но не прекращение) правоотношения.
Характерным признаком правопреемства является замена субъектного состава правоотношения,при сохранении первоначально существа правоотношения.

Основания правопреемства – наличие определенного юридического состава:
 сделки
 акты административные или юрисдикционные
 юридические события
 сочетание вышеуказанных юридических фактов.

Различают универсальное (общее) и сингулярное (частное) правопреемство.
Универсальное правопреемство. В случае универсального правопреемства правопреемник занимает место своего предшественника во всех правоотношениях, за исключением тех, в которых правопреемство не допускается законом.
Примеры:
 наследование – к наследнику в полном объёме переходят права и обязанности наследодателя, наследство не может быть принято частично.
 правопреемство при реорганизации юридических лиц – при присоединении одного юридического лица к другому, присоединяемое лицо считается реорганизованным (статья 57 ГК РФ), а все его права и обязанности в полном объёме переходят к лицу, к которому оно присоединено.

Сингулярное правопреемство. В случае сингулярного правопреемства правопреемник встает на место правопредшественника лишь в части тех правоотношений, на которые распространяется правопреемство.

Примеры:
 уступка права (требования) – права и обязанности кредитора вытекающие из соответствующего обязательства, переходят к другому лицу.
 перевод долга
 завещательный отказ.

Правопреемство не допускается в тех случаях, когда:
 права и обязанности носят личный характер, например:
 право на имя,
 право авторства,
 право на получение алиментов и обязанность их выплаты,
 права и обязанности, связанные с возмещением вреда,
 другие.
 закон содержит прямые указания на недопустимость правопреемства – обязанность по уплате налогов прекращается смертью физического лица, за исключением обязанности по уплате имущественных налогов в части имущества, переходящего по наследству и в пределах его стоимости – Налоговый кодекс РФ.
 когда потенциальный правопреемник не обладает соответствующими правомочиями для осуществления некоторых прав и обязанностей – не может стать новой стороной в обязательстве лицо, которое должно иметь специальное разрешение (лицензию) на осуществление прав и обязанностей, вытекающих из правопреемства – право управления транспортным средством не может перейти к лицу, не имеющему соответствующего удостоверения; лицо, не имеющее специальное разрешение, не может приобрести (в том числе в порядке наследования) огнестрельное оружие и т. п.
 оборот конкретных объектов гражданских прав запрещен или ограничен – права на оружие, радиоактивные отходы, наркотические средства и многое другое не может стать предметом правопреемства, без соблюдения установленных законом требований.

Правопреемник это

Джесси Рассел. Эта книга будет изготовлена в соответствии с Вашим заказом по технологии Print-on-Demand. High Quality Content by WIKIPEDIA articles!

Краснознамённый Черноморский флот -… Подробнее Купить за 1254 руб Сербия и Черногория.

Джесси Рассел. Эта книга будет изготовлена в соответствии с Вашим заказом по технологии Print-on-Demand.

Уведомление контрагентов о реорганизации образец бланк

High Quality Content by WIKIPEDIA articles!

Се?рбия и Черного?рия, официально Государственный Союз… Подробнее Купить за 1125 руб Комитет государственной безопасности Республики Беларусь.

Вопросы правоприеемства при ликвидации юридического лица

Данный процесс в юридической практике получил название правопреемства при ликвидации юридического лица. при слиянии двух или более юридических лиц все права, обязательства и имущество передаются новому образованному юридическому лицу согласно положениям передаточного акта; при присоединении одного общества ко второму, все права, обязательства и имущество передаются последнему в соответствии с положениями передаточного акта; при разделении компании все права, обязательства и имущество передаются новым юридическим лицам в соответствии с положениями разделительного баланса.

Правопреемство при реорганизации юридических лиц: что нужно знать в случае реорганизации юридического лица

Правопреемство при реорганизации может носить частичный характер, когда переходят не все, а только отдельные права и обязанности в том виде, как они существуют к определенному законом моменту перехода. Этот тип правопреемства является последствием выделения и преобразования, когда речь идет о правах и обязанностях в отношении учредителей (участников) реорганизуемого лица.

Таким образом, ко вновь возникшим юридическим лицам (или присоединяющему лицу)

Правопреемник юридического лица это

Пунктом 2 ст. 218 Гражданского кодекса РФ установлено, что в случае реорганизации юридического лица право собственности на принадлежавшее ему имущество переходит к - правопреемникам реорганизованного юридического лица.

При реорганизации лица в форме присоединения к нему другого юридического лица первое из них считается реорганизованным с момента внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица (п.

У лица имеются объекты недвижимого имущества, соответственно, следует встать на налоговый учет по месту нахождения недвижимого имущества.

Следует ли в этой связи переоформить все свидетельства о праве собственности на данные объекты недвижимого имущества с ЗАО на ООО?

По данному вопросу мы придерживаемся следующей позиции: Поскольку в случае реорганизации в форме преобразования, организационно-правовая форма которого изменена, перестает существовать, то государственная регистрация недвижимого имущества на правопреемника является актом признания и подтверждения государством возникновения, ограничения (обременения)

Правопреемство при реорганизации юридических лиц: особенности процедуры

В некоторых случаях осуществляется принудительная реорганизация субъекта с целью защиты прав его учредителей и предотвращения расхищения имущества Понятие «правопреемство» подразумевает передачу прав и обязательств от одной компании к другой.

Происходит смена субъекта, которому принадлежат активы и долговые обязательства, но их содержание не меняется. Именно это является главным признаком правопреемства.

Компания правопреемник это

Каждое предприятие обязано отчислять Пенсионному фонду страховые взносы за своих сотрудников.

В соответствии с законодательством, такие взносы необходимо начислять на все трудовые доходы граждан. В связи с этим, возникает множество споров, связанных с правильностью начисления этих взносов. В обзоре судебной практике — решения судов связанные со страховыми взносами в ПФР.

В еженедельном обзоре судебной практике на этой неделе Петербургский правовой портал предлагает узнать позицию Тринадцатого арбитражного апелляционного суда по вопросам налогообложения прибыли организаций, исчислению земельного налога, регистрации прав на имущества после реорганизации, а также основаниям для ареста денежных средств на банковском счету.

Пришел по почте судебный приказ о взыскании долга по квартплате.

При ликвидации юридического лица правопреемство

Субъекты, представленные юридическими, имеющими права на нее, обладают возможностью распоряжаться данными правами. Процедура предусматривает замену субъекта в правоотношении сторонним лицом. Права при осуществлении процедуры замены субъектов, продолжают сохранять свою значимость, принадлежащую первоначальному юридическому лицу.

Проблему юридического лица, связанную с прекращением хозяйственной деятельности, надлежит рассматривать тщательно.

Статья 58. Правопреемство при реорганизации юридических лиц

1. При слиянии юридических лиц права и обязанности каждого из них переходят к вновь возникшему юридическому лицу.

(см. текст в предыдущей)

2. При присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица.

Письмо о правопреемственности организации

Федерального закона от 05.05.2014 N 99-ФЗ)

(см. текст в предыдущей)

3. При разделении юридического лица его права и обязанности переходят к вновь возникшим юридическим лицам в соответствии с передаточным актом.

(в ред. Федерального закона от 05.05.2014 N 99-ФЗ)

(см. текст в предыдущей)

4. При выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом.

(в ред. Федерального закона от 05.05.2014 N 99-ФЗ)

(см. текст в предыдущей)

5. При преобразовании юридического лица одной организационно-правовой формы в юридическое лицо другой организационно-правовой формы права и обязанности реорганизованного юридического лица в отношении других лиц не изменяются, за исключением прав и обязанностей в отношении учредителей (участников), изменение которых вызвано реорганизацией.

К отношениям, возникающим при реорганизации юридического лица в форме преобразования, правила статьи 60 настоящего Кодекса не применяются.